Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 сентября 2006 г. N А56-26739/2006 Заявление ЗАО о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений в сведениях о ЗАО, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, удовлетворено, поскольку оспариваемое решение было принято регистрирующим органом на основании заявления, подписанного не уполномоченным от ЗАО лицом

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 13 сентября 2006 г. N А56-26739/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 февраля 2007 г.

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2006 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2006 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальниковой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекед С.Г. рассмотрев в судебном заседании дело по иску: заявитель ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор"

заинтересованное лицо Межрайонная инспекция ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу

о признании недействительным решения N 31138-06 от 29.03.06 г.

при участии:

от заявителя: ген.директор Галко СВ. - протокол б/н от 27.01.06 г. (паспорт).

представитель Дунаев Д.Г. - доверенность б/н от 01.06.06 г. (выдана ген.директором Фединым В.В.)

от заинтересованного лица: представитель Мухина И.Н. - доверенность N 03-06/19787 от 18.05.06 г. (удост.).

установил:

ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу, в котором просит признать недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 31138-06 от 29.03.2006 г. о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2067847726263, согласно которым в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Торговый Дом "Гостиный двор" (генерального директора), указан Федин Вадим Валентинович.

В качестве основания своих требований заявитель указал, что оспариваемое решение принято регистрирующим органом в нарушение ч. 1 ст. 9 и ч. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ, на основании заявления, подписанного неуполномоченным лицом, и каких-либо законных оснований.

Межрайонная инспекция ФНС N 15 по Санкт-Петербургу письменного отзыва заявление не представила, требования заявителя отклонила, указав в судебном заседании, ч оснований для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Торгов; Дом "Гостиный Двор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, государственным регистрационным номером 2067847726263, установленных ст. Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не имелось.

Представитель ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" Дунаев Д.Г., действующий доверенности от 01.06.06 г., подписанной генеральным директором Фединым В.В., заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-49258/2006 и решения по делу N А56-9020/2006.

Галко С.В., выступающий в качестве генерального директора ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", просит в удовлетворении ходатайства отказать, а также заявил о том, что Дунаев Д.Г. не является уполномоченным представителем заявителя, поскольку доверенности выданная ему, подписана Фединым В.В., который генеральным директором "Торговый Дома "Гостиный Двор" не является.

Ходатайство судом отклонено ввиду отсутствия оснований для его удовлетворения, также непредставления документов в его обоснование.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 29 марта 2006 года Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу было принято решение N 31138-06 государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2067847726263, о чем было выдано свидетельство серия 78 N 005961998 (л.д. 64, 65). Согласно зарегистрированным изменениям в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Торговый Дом "Гостиный двор" (генерального директора), указан Федин Вадим Валентинович.

Оспариваемое решение было принято регистрирующим органом на основании заявления по форме Р14001, подписанного руководителем постоянно действующего исполнительного органа (генеральным директором) - Буканем Сергеем Анатольевичем (л.д. 68-71).

Однако, как следует из представленных документов, у Буканя Сергея Анатольевича на дату подачи заявления в Межрайонную инспекцию ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу отсутствовали полномочия на подписание данного заявления, так как определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.06 г. по делу N А56-50364/2005 установлено, что в период с 13.06.05 г. по 25.04.06 г. генеральным директором ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" являлся Галко Сергей Владимирович. Апелляционный суд также пришел к выводу, что ни Захарова Т.В., ни Букань С.А., ни Федин В.В. в указанный период не наделялись и не могли быть наделены полномочиями генерального директора ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" (л.д. 92 - 97).

Кроме того, решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.05.06 г. по делу N А56-55434/2005, вступившим в законную силу, было признано недействительным решение Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 17.11.2005 г. о внесении в ЕГРЮЛ записи о внесении изменений в сведения о

ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2057812912254, согласно которой в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", указан Букань Сергей Анатольевич (л.д. 101 - 102).

При регистрации изменений заявителем была представлена выписка из Протокола повторного внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", состоявшегося 25.03.2006 г., на котором были досрочно прекращены полномочия генерального директора Буканя С.А. и избран генеральным директором Федин В В (л д 73).

Однако определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.06 г. по делу N А56-9020/2006 были приняты меры по обеспечению иска, в виде запрета внеочередным Общим собраниям акционеров ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" принимать решения по следующим вопросам:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Счетной комиссии ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор".

2. Избрание членов счетной комиссии ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор".

3. Досрочное прекращение полномочий исполнительного органа ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор".

4. Образование исполнительного органа ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор"

Данное определение в соответствии со ст.ст. 93, 187 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступило в силу немедленно и в установленном порядке обжаловано не было (л д 60-62).

Таким образом, решения повторного внеочередного Общего собрания акционеров ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", состоявшегося 25.03.2006 г., на основании которого была произведена оспариваемая регистрация, не имеют юридической силы с момента их принятия.

В соответствии со ст. 13 Гражданского кодекса РФ ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативный акт, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

На основании изложенного, а также учитывая, что оспариваемое решение принято регистрирующим органом с нарушением требований ч. 1 ст. 9 и ч. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 7 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение подлежит немедленному исполнению.

Учитывая, что ответчик освобожден от уплаты государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина в сумме 2.000 руб., уплаченная ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" платежным поручением N 1221 от 29.11.05 г., подлежит возврату заявителю из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 11, 12, 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу N 31138-06 от 29.03.2006 г. о государственной регистрации изменений в сведения о ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, за государственным регистрационным номером 2067847726263, согласно которым в качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени ЗАО "Торговый Дом "Гостиный двор" (генерального директора), указан Федин Вадим Валентинович.

Выдать ЗАО "Торговый Дом "Гостиный Двор" справку на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 2.000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

Л.И.Сенопальникова