Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14 февраля 2008 г. N А56-35344/2007 Иск Участника ООО к Гражданам о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО удовлетворен, поскольку названный договор исполнен сторонами, и ООО уведомлено об уступке доли, возникшие у Граждан, следовательно, в соответствии с законом права и обязанности участников ООО следует перевести на истца

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 14 февраля 2008 г. N А56-35344/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 07 октября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи С.А.Дашковской,

при ведении протокола судебного заседания пом. судьи Кулаковской Ю.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Муниципальное предприятие "Теле-Радио Тосно",

ответчики: Антонович Виктория Владимировна, Богачева Нелли Владимировна, Балаев

Александр Валентинович

третье лицо: ООО "Альтаир" .

о переводе прав и обязанностей покупателя

при участии

- от истца: Пеховского А.В., доверенность от 07.09.2007,

- ответчиков: 1. Антонович В.В.,

2. Богачевой Н.В.,

3. не явился, извещен,

- от третьего лица: директора Абрамова В.В.,

установил:

Муниципальное предприятие "Теле-Радио Тосно" (далее - Предприятие), являющееся участником общества с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир", Общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к Антонович Виктории Владимировне, Богачевой Нелли Владимировне и Бадаеву Александру Валентиновичу о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альтаир" от 20.02.2007. заключенному между ответчиками.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что спорная доля отчуждена с нарушением принадлежащего Предприятию преимущественного права покупки.

В отзыве ответчики указывают на отсутствие оснований для удовлетворения иска в связи с соблюдением установленного порядка продажи доли, а также в связи с истечением срока исковой давности.

Обществом отзыв на исковое заявление не представлен.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, Антонович В.В. и Богачева Н.В. поддержали доводы, изложенные в отзыве.

Балаев А.В., надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился, заявив о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ознакомившись с представленными доказательствами и заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил.

ООО "Альтаир" зарегистрировано Инспекцией ФНС по Тосненскому району Ленинградской области 05.05.2003.

Согласно пункту 4.2 устава Общества его участникам: Предприятию, Абрамову В.В. и Балаеву А.В. - принадлежали доли, составляющие соответственно 25%, 51% и 24% в уставном капитале.

20.02.2007 между Бадаевым А.В., Антонович В.В. и Богачевой Н.В. заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого Балаев А.В. продал часть доли, составляющую 12% в уставном капитале Общества, Антонович В.В. по цене 1 200 руб. и такую же часть доли на аналогичных условиях - Богачевой Н.В.

В этот же день приобретенные доли оплачены покупателями, и Общество уведомлено о состоявшейся уступке.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество и его участников с указанием цены и других условий продажи доли. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество: В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может бытть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам. При продаже доли '(части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо-должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Пунктом 6.3 устава Общества предусмотрено, что извещения о продаже доли направляются участникам через само Общество.

В материалы дела представлено заявление Балаева А.В. от 15.01.2007 о намерении продать принадлежащую ему долю третьим лицам по номинальной стоимости, составляющей 2400 руб., в котором имеется отметка о его получении генеральным директором Общества.

В судебном заседании генеральный директор Общества Абрамов В.В. просил назначить по делу почерковедческую экспертизу, пояснив, что не получал указанное заявление; в Обществе имелись чистые листы бумаги с его оригинальной подписью и печатью ООО "Альтаир", рукописный текст на заявлении "Получено. Генеральный директор ООО "Альтаир" Абрамов В.В." исполнен не им.

Ввиду того, что принадлежность Абрамову В.В. подписи в указанном заявлении никем не оспаривается, и в деле не имеется данных о возможном исполнителе вышеупомянутого рукописного текста, суд с учетом мнения остальных лиц, участвующих в деле, отклонил ходатайство.

Вместе с тем заявление от 15.01.2007 не может служить доказательством соблюдения установленного Законом и уставом Общества порядка отчуждения доли третьим лицам, поскольку данное заявление адресовано самому Обществу, а не его участникам, и суду не представлены доказательства направления или вручения заявления истцу.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против заявленных требований, ответчики не представили надлежащих доказательств извещения истца о предполагаемой продаже спорной доли.

Суд не может согласиться с доводами ответчиков о пропуске Предприятием срока исковой давности, поскольку в деле отсутствуют доказательства того, что о нарушении своего преимущественного права покупки истец узнал или должен был узнать ранее, чем за три месяца до предъявления рассматриваемого иска.

Доводы ответчиков о неполучении истцом согласия муниципального образования на "увеличение участия" в Обществе не принимаются судом как не имеющие правового значения.

С учетом изложенного Предприятие вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору от 20.02.2007.

Поскольку названный договор исполнен сторонами, и Общество уведомлено об уступке доли, возникшие у Антонович В.В. и Богачевой Н.В. в силу пункта 6 статьи 21 Закона права и обязанности участников Общества следует перевести на истца, с которого, в свою очередь подлежат взысканию в пользу покупателей понесенные ими расходы по оплате долей в уставном капитале.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Перевести на МП "Теле-Радио Тосно" права и обязанности покупателя Антонович В.В. на долю, составляющую 12 % .в уставном капитале ООО "Альтаир" номинальной стоимостью 1 200 руб., и права и обязанности покупателя Богачевой Н.В. на долю, составляющую 12 % в уставном капитале ООО "Альтаир" номинальной стоимостью 1 200 руб., по договору купли-продажи от 20.02.2007, заключенному между Бадаевым А.В., Антонович В.В. и Богачевой Н.В.

Взыскать с МП "Теле-Радио Тосно" в пользу Антонович В.В. 1 200 руб. компенсации расходов по оплате доли.

Взыскать с МП "Теле-Радио Тосно" в пользу Богачевой Н.В. 1 200 руб. компенсации расходов по оплате доли.

Взыскать с Балаева А.В. пользу МП "Теле-Радио Тосно" 2 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить МП "Теле-Радио Тосно" из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.

Судья

С.А.Дашковская