Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 5 марта 2008 г. N А56-15812/2007 Иск Гражданина к Акционерам и ООО о признании недействительными в силу ничтожности договоров купли-продажи акций ОАО удовлетворен, поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что приобретатели акций ОАО на основании договоров купли-продажи действовали разумно и добросовестно, таким образом, их права владения не могут подлежать судебной защите

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 октября 2008 г. данное решение отменено в части удовлетворения виндикационного иска

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 5 марта 2008 г. N А56-15812/2007

ГАРАНТ:

См. также определения Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 сентября 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 июля 2008 г.

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04 сентября 2008 г.

Резолютивная часть решения объявлена 27 февраля 2008 года.

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сенопальникова Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой Е.В. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Браги и Александр Николаевич

ответчик: Сподин Виктор Яковлевич, Керимов Абдулкадыр Абдулшаибовяч, Марченко Владимир Филиппович, Сурикова Инна Владимировна, ООО "Гром"

третье лицо: ОАО "Всеволожская сельхозтехника"

о признании сделок недействительными и истребовании имущества из незаконного владения

при участии

от истца: адвокат Ростовцев М.А. по доверенности б/н от 02.04.2007 года (удостоверение),представитель Шувалов СБ. по доверенности от 02.04.2007 (паспорт)

от ответчиков: 1 - представитель Петров А.В. по доверенности от 14.11.2007 (паспорт),

2 - представитель Петров А.В. по доверенности от 19.12.2007 (паспорт),

3 - Марченко В.Ф. лично (удостоверение)

5 - представитель Пьянов ДЛО по доверенности б/н от 23.04.2007 года (паспорт)

4 - не явились

от третьего лица: генеральный директор Матвейчук В.Н. протокол N 10 от 30.10.2006 (паспорт)

установил:

Братин A.M. обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Сподину В. Я., Керимову А. А., Марченко В. Ф., Суриковой И. В. и ООО "Гром" в котором с учетом уточнений исковых требований, просит:

- признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 305 штук от 02.06.2006, заключенный между Керимовым А.А. и Марченко В.Ф.:

- признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 145 штук от 02.06.2006, заключенный между Керимовым А.А. и ООО "Гром";

- признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОЛО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 609 штук от 02.06.2006, заключенный между Сподиным В.Я. и Суриковой И.В.;

- признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОЛО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 291 штук от 02.06.2006, заключенный между Сподиным В.Я. и ООО "Гром";

- истребовать из незаконного владения Марченко В.Ф. в пользу Брагина Л.Н. 305 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-189;

- истребовать из незаконного владения Суриковой И.В. в пользу Брагина A.M. 609 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельсхозтехника" государственный регистрационный номер выпуска 45-1п-189;

-истребовать из незаконного владения ООО "Гром" в пользу Брагина АН. 436 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-189.

В обоснование иска истец указал, что является владельцем 1970 акций ООО "Всеволожская сельхозтехника", в том числе 1350 акций, из которых 900 акций приобретены по договору капли-продажи от 02.03.1995 года со Сподиным В.Я., а 450 акций по договору купли-продажи от 02.03.1995 года с Керимовым А.А., о чем были сделаны отметки на сертификатах акций N 188 и N 191.

Ответчики Сподин В.Я. и Керимов А.А. заявленные требования отклонили, указав в отзыве на иск, что договоры купли-продажи ценных бумаг' с Брагиным A.M. не заключались. при проставлении передаточной надписи они не ставили целью отчуждение в пользу Брагина А.Н. принадлежащих им акций. Указанная надпись была произведена для того, чтобы Брага" А.Н. мог выступить посредником при продаже акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника".Кроме того, истец в 2005 и 2006 годах голосовал на общих собраниях акционеров ОАО "Всеволожская сельхозтехника" 620 акциями, изменения в реестр акционеров не вносились, а отметка на сертификате была сделана в мае 2005 года под давлением истца.

Ответчики Марченко В.Ф. и ООО "Гром" исковые требования отклонили, пояснив, что они возмездно, на основании договоров купли-продажи от 02.06.2006 приобрели обыкновенные именные акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 305 и 291 штук соответственно. Оплата по указанным договорам была произведена в полном объеме, соответствующие изменения в реестр акционеров ОАО "Всеволожская сельсхозтехника" были внесены. Информации о том, что у Брагина А.Н. имелись притязания на акции, являющиеся предметом вышеуказанных сделок, у ответчиков отсутствовали, таким образом, в силу положений ст. 302 ГК РФ ответчики являются добросовестными приобретателями.

Третье лицо ОАО "Всеволожская седьсхозтехника" считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в связи с тем, что ответчики ООО "Гром", Марченко В.Ф. и Сурикова И.В. являются добросовестными приобретателями обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника", соответствующие изменения были внесены в реестр акционеров.

Ответчик Сурикова И.В., надлежащим образом извещенный о месте и времени слушания дела, в заседание суда не явился, отзыв по делу не представил. В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд рассмотрел спор по имеющимся в деле документам, в отсутствие представителя Суриковой И.В.

В судебном заседании представитель ответчиков Сподина В.Я. и Керимова А.А. заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вынесения решения по делу N А56-15812/2007 по иску Керимова А.А. к Брагину А.Н. о применении последствий недействительности ничтожной сделки - передаточной надписи на сертификате акций N 188.

Ответчики Марченко В.Ф. и ООО "Гром" поддерживают указанное ходатайство о приостановлении производства по делу.

Истец возражает против удовлетворения ходатайства и приостановления производства по делу.

Данное ходатайство судом отклонено в ввиду отсутствия предусмотренных ст. 145 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для приостановления производства по делу. Кроме того, предметом настоящего иска являются сделки купли-продажи акций совершенные ответчиками в 2006 году и признание ничтожной записи на сертификате не может повлиять как на действительность договоров купли-продажи акций, заключенных в 1995 г. между Брагиным А.Н. и Сподиным В.Я. и между Брагиным А.Н. и Керимовым А.А., так и на действительность оспариваемых сделок.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.

ОАО "Всеволожская сельхозтехника" создано в процессе приватизации путем преобразования в акционерное общество ремонтно-технического предприятия "Всеволожскремтехпредснабхимия" и зарегистрировано постановлением Администрации Всеволожского района от 30.07.1993г. N 2340. Выпуск акций, размещаемых по плану приватизации, зарегистрирован Финансовым управлением Администрации Ленинградской области 27.08.1993 года за номером 45-1л-189.

Как следует из материалов дела 02 марта 1995 года между Брагиньш А.Н. и Сподиным В.Я. и между Брагиньш А.Н. и Керимовьш А.А. были заключены договора купли - продажи в соответствии с которыми Керимов А.А. продал истцу акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 450 штук, а Сподин В.Я. в количестве 900 штук. (л.д. 19,20, подлинные договоры обозревались в судебном заседании). На основании указанных договоров на сертификатах акций N 188 и N 191 были сделаны отметки уполномоченным лицом о том, что соответствующие изменения внесены в реестр акционеров (л.д. 17,18).

24.05.2005года Сподин и Керимов обратились в Совет директоров ОАО "Всеволожская сельхозтехника" с заявлением о недействительности передачи принадлежащих им акций Брагину А.Н. в связи с тем, что последний не исполнил свои финансовые обязательства, (л.д. 53,54 т.2) 02 июня 2006 года между Керимовым А.А. и Марченко В.Ф., между Керимовым А.А. и ООО "Гром", а также между Сподиным В.Я. и Суриковой И.В. и Сподиным В.Я. и ООО "Гром" были заключены договора купли-продажи акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" на основании которых Марченко В.Ф., Сурикова И.В. и ООО "Гром" приобрели соответственно 305, 609 и 436 штук акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" (л.д. 70-71,81-82, 85-86).

На основании передаточных распоряжений от 05.06.2006г, предоставленных лично Сподиным В.Я. и Керимовым А.А. в реестр ОАО "Всеволожская сельхозтехника" были внесены записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, а именно:

- 07.06.2006 г обыкновенные именные акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 291 шт. были переведены с лицевого счета Сподина В.Я. на лицевой счет ООО "Гром";

- 07.06.2006 г. обыкновенные именные акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 609 шт. были переведены с лицевого счета Сподина В.Я. на лицевой счет Суриковой Инны Владимировны;

- 06.06.2006г. обыкновенные именные акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве305 шт. были переведены с лицевого счета Керимова Абдулкадыра Абдуршаибовича на лицевой счет Марченко Владимира Филипповича;

- 07.06.2006г. обыкновенные именные акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника государственного регистрационного номера выпуска 45-1п-189 в количестве 145 шт. были переведены с лицевого счета Керимова Абдулкадыра Абдуршаибовича на лицевой счет ООО "Гром".

Основанием для проведения операции в передаточном распоряжении был указав договор купли-продажи б/н от 02.06.2006г.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

Исходя из положений п.1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи продавцом, то есть стороной, обязующейся передать- вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), может выступать собственник отчуждаемого имущества.

Собственник акций ОАО "Всеволожская сельсхозтехника", приобретенных от Сподина В.Я. и Керимова А.А. на основании договоров от 02.03.1995 года - Братин А.Н. никакого договора о продажи акций не подписывая.

При указанных обстоятельствах суд считает, что лица - бывшие акционеры ОАО "Всеволожская сельхозтехника" Сподин В.Я. и Керимов А.А., выступившие в качестве продавцов по оспариваемым сделкам не имели права распоряжаться акциями ОАО "Всеволожская сельхозтехника", принадлежащими Братину А.Н.

Сделка является одним из важнейших юридических фактов и оснований возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которая отвечает требованиям закона и приводит к тем правовым последствиям, на достижение которых была направлена воля ее участников. Согласно ст. 168 гражданского кодекса РФ сделка несоответствующая требованиям закона и иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает,, что такая сделка оспорима или не предусматривает других последствий нарушений.

Поскольку Гражданский кодекс РФ не предусматривает оспоримость сделки по отчуждению имущества лицом, не имеющем на него права собственности, такая сделка признается ничтожной.

Таким образом, сделка по отчуждению имущества акций, совершенная лицом, не являющимся ни собствеяяиком, ни лицом, уполномоченным на совершение такой сделки собственником, не соответствует требованиям закона и в силу п. 1 ст. 167 и ст. 168 Гражданского кодекса РФ ничтожна и недействительна с момента ее совершения.

Ссылка ответчиков на ничтожность договоров по отчуждению акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника", заключенных 02.03.1995 года между Сподиным В.Я., Керимовым А.А. и Брагиным А.Н. судом отклоняется, так как надлежащих доказательств ничтожности указанных сделок не представлено, в установленном законом порядке указанные сделки недействительными не признаны, а сам по себе факт обращения ответчиков с требованием о признании недействительной передаточной записи на сертификате, и с заявлением в Совет директоров ОАО "Всеволожская сельхозтехника" от 24.05.2005г. не могут свидетельствовать о ничтожности вышеназванных договоров купли-продажи,

Довод ответчиков о том, что в реестр акционеров ОАО "Всеволожская сельхозтехника" не были внесены изменения о переходе права собственности на акции от Сподина В.Я. и 'Керимова А, А. к Братину А.Н. судом отклоняется по следующим основаниям.

С момента создания Общества до 12.07.2005 года Общество самостоятельно вело реестр акционеров. В соответствии с требованиями Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997г N 27 (далее Положение о ведении реестра ) регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги или уполномоченным представителем одного из этих лиц. Брагин А.Н. С иском об обязании Общества внести соответствующие записи в реестр не обращался, документов, свидетельствующих об уведомлении Брагина А.Н. об отказе внесения сведений в реестр суду не представлено. Факт внесения соответствующих изменений в реестр акционеров подтверждается отметками на сертификатах акций N 188 и N 191.

Кроме того. Верховный суд РФ при рассмотрении заявления гражданина о признании недействующим п. 7.3.1 Положения о ведении реестра в решении от 02.12.2003 г. N ГКПИ 03-1295 указал, что из содержания п. 3 ст. 8 Закона "О рынке ценных бумаг" следует, что передаточное распоряжение является документом, подтверждающим волеизъявление собственника о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, но с учетом п. 1 ст. 235 Гражданского кодекса РФ, передаточное распоряжение собственника ценных бумаг не является основанием для перехода права собственности.

При заключении договора с независимым регистратором, согласно Положению о порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.1997г. N 21, в случае прекращения действия договора на ведение реестра между эмитентом и регистратором последний обязан передать новому-регистратору, названному эмитентом, или непосредственно эмитенту список всех зарегистрированных лиц с указанием реквизитов лицевых счетов, количества, номинальной стоимости, вида, категории и типа учитываемых на них именных ценных бумаг, составленный на дату прекращения действия договора; сведения об обременении ценных бумаг обязательствами; анкеты зарегистрированных лиц; документы, содержащие информацию об эмитенте; документы, содержащие информацию о выпуске ценных бумаг; регистрационный журнал.

05.10.2005 года Истцом от нового регистратора была получена выписка из реестра ценных бумаг, согласно которой на лицевом счете истца находиться не 1970 акций, а только 620 акции, что свидетельствует о том, что информации о сделках, на основании которых истец приобрел 1350 акций, а также об операция по их зачислению на лицевой счет истца новому регистратору передана не была.

В результате незаконных действий ОАО "Всеволожская сельхозтехника" при передаче реестра для ведения в ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания" были переданы недостоверные сведения относительно количества акций, принадлежащих Братину А.Н.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу.

Основаниями приобретения права собственности на бездокументарные акции в соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации являются договоры купли-продажи, мены, дарения или иная сделка об отчуждении этого имущества.

Таким образом, право собственности на бездокументарные акции возникает на общих основаниях, а наличие записи только отражает состоявшийся переход и не подтверждает право собственности.

Согласно ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательствами по делу являются полученные сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требование и возражение лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, при этом, каждое лицо, участвующее в деле, в соответствии с п. 3 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основания своих исковых требований.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Согласно п.2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимною связь доказательств в их совокупности, при этом в силу п. 3 названной статьи доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Право собственности истца на акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" подтверждается представленными в материалы дела документами, подтверждающими заключение и исполнение гражданско-правовых сделок, явившихся основанием для приобретения акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника". Указанные акции, приобретенные Брагиным А.Н. по договорам купли-продажи от 02.03.1995г. у Сподина В.Я. и Керимова А,А., выбыли из владения собственника - Братина А.Н. помимо его воли.

Ответчики не представили надлежащих доказательств того, что на момент заключения договоров купли-продажи акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" от 02.06.2006 года продавцы - Сподин В.Я. и Керимов А.А. являлись акционерами ОАО "Всеволожская сельхозтехника" и отчуждаемые ими акции принадлежали им на праве собственности.

При отсутствии права собственности на акции ОАО "Всеволожская сельхозтехника" сделки Керимова А.А. и Сподина В.Я. с Марченко В.Ф., Суриковой И.В. и ООО "Гром" по их отчуждению является ничтожной как не соответствующая закону.

Согласно ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожения имущества, а также в иных случаях, предусмотренных законом.

Братин А.Н., являющийся собственником 1350 акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника", приобретенных по договорам капли-продажи от 02.03.1995 года заключенным со Сподиным В.Я. и с Керимовым А.А., никогда не выражал свой воли на отчуждение указанных акций, договора купли-продажи не заключал.

Согласно ст. 301, 302 Гражданского кодекса РФ имущество, выбывшее из владения собственника помимо его воли, подлежит истребованию в судебном порядке по иску собственника из чужого незаконного владения у добросовестного приобретателя вне зависимости от того знало или могло знать данное лицо о том, что собственник не выражал воли на отчуждение имущества.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра на лицевых счетах у держателя реестра. Запись в реестре акционеров защищает лицо, приобретающее акции, только при условии, что оно действовало разумно и добросовестно, полагаясь на данную запись. В материалы дела не представлено доказательств того, что приобретатели акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" на основании договоров купли-продажи, заключенных 02.06.2006 года, действовали разумно и добросовестно, таким образом, их права владения не могут подлежать судебной защите,

На основании изложенного, а также учитывая, что исковые требования обоснованы и подтверждены матрриалами дела, иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчиков.

В связи с тем, что при подаче искового заявления истцом была уплачена госпошлина в большем размере, установленного ст. 333_21 Налогового кодекса, ему подлежи возврату из федерального бюджета излишне уплаченная госпошлина в сумме 1000 руб. 00 коп. Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать. 2. Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций "ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 305 штук от 02.06.2006, заключенный между Керимовым А.А. и Марченко В.Ф.;

3. Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 145 штук от 02.06.2006, заключенный между Керимовым А.А. и ООО "Гром";

4. Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 609 штук от 02.06.2006, заключенный между Сподиным В.Я, и Суриковой И.В,;

5. Признать недействительным договор купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" в количестве 291 штук от 02.06.2006, заключенный между Сподиным В.Я. и ООО "Гром";

6. Истребовать из незаконного владения Марченко В.Ф. в пользу Брагина А.Н. 305 обыкновенных именных акция ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-189;

7. Истребовать из незаконного владений Суриковой И.В. в пользу Брагина А.Н. 609 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельсхозтехника" государственный регнстрационный номер выпуска 45-1п-189;

8. Истребовать из незаконного владения ООО "Гром" в пользу Брагина А.Н. 436 обыкновенных именных акций ОАО "Всеволожская сельхозтехника" государственный регистрационный номер выпуска 45-1 п-189.

9. Взыскать в возмещение расходов по госпошлине в пользу Брагнна Александра Николаевича со Сподина Виктора Яковлевича 1900руб., с Керимова Абдулкадыра Абдулшаибовича 1900руб., с Марченко Владимира Филипповича 1900 руб., с Суриковой Инны Владимировны 1900 руб., с ООО "Гром" 1900руб.

10. Выдать Братину .Александру Николаевичу справку на возврат из федерального бюджета излишне уплаченной госпошлины в сумме 1000 руб.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня ступления решения в силу.

Судья

Л.И. Сенопальникова