Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 июня 2008 г. N А56-8462/2008 Иск ООО к Обществу о признании договора займа со всеми изменениями и дополнениями незаключенным не удовлетворен, поскольку истцом принято исполнение ответчика по спорному договору займа и дополнительным соглашениям к нему, которые содержали все существенные условия договора займа

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 20 июня 2008 г. N А56-8462/2008

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2008 г.

Резолютивная часть Решения объявлена 11 июня 2008 года.

Полный текст Решения изготовлен 20 июня 2008 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бурденкова Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Бурденковым Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод",

ответчик: ООО "Лесторг",

о признании договора незаключенным

при участии:

- от истца: Сухоненков О.В., доверенность от 08.11.2007, Барабанова А.А., доверенность от 08.11.2007,

- от ответчика: Воробьева Н.Ю., доверенность от 17.12.2007, Яршини М.В., доверенность от 18.03.2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" (далее - ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод", Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесторг" (далее - ООО "Лесторг", Ответчик) о признании договора займа N 1 от 04.08.2006, заключенного сторонами, со всеми изменениями и дополнениями незаключенным.

В судебном заседании представители Истца поддержали заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении.

Представители Ответчиков иск не признали по основаниям, изложенным в отзыве.

Как следует из материалов дела, между ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" (заемщик) и ООО "Лесторг" (заимодавц) заключен договор займа N 1 от 04.08.2006 на сумму 6 000 000 руб., в редакции дополнительных соглашений N от 31.07.2007 и N 2 от 10.09.2007.

Договор займа подписан со стороны заимодавца генеральным директором Лгуном А.И., со стороны заемщика - финансовым директором Бережковым CO., действовавшим на основании приказа N 78 от 01.07.2005 (лист дела 11).

Во исполнение условий договора Ответчик предоставил Истцу заем в размере 6 000 000 руб., что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела и не оспаривается сторонами (листы дела 35-67).

Полагая, что договор займа подписан от имени ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" неуполномоченным лицом Бережковым CO., сделка впоследствии не одобрена, Истец обратился в суд с настоящим требованием.

Представитель ООО "Лесторг" заявил, что дополнительные соглашения N 1 и N 2 к оспариваемому договору заключены Бережковым СО. на основании доверенности N 3 от 09.01.2007, денежные средства по договору займа Истцом не возвращены до настоящего

времени.

Исследовав доводы Истца и Ответчиков, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд полагает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

На основании абзаца второго пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с положениями Информационного письма от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" арбитражным судам при рассмотрении исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке: признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приема для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченного в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Суд, оценив представленные сторонами доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о последующем одобрении ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" оспариваемого договора путем заключения дополнительных соглашений к указанному договору и полученных во исполнение договора денежных средств на сумму 6 000 000 руб.

Указанные выше дополнительные соглашения к оспариваемому договору были заключены Бережковым СО. на основании доверенности N 3 от 09.01.2007 выданной генеральным директором ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод".

Кроме того, суд полагает, что у Бережкова СО. были полномочия на заключение сделки на основании приказа N 78 от 01.07.2005.

Доводы представителя Истца о том, что договор займа от имени ООО "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" подписан неуполномоченным лицом, суд отклоняет, так как в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Общество не представило доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований отказать.

Государственная пошлина относится на Истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

На Решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления Решения в силу.

Судья

Д.В.Бурденков