Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 ноября 2008 г. N А56-8462/2008 Иск ООО к Обществу о признании договора займа со всеми изменениями и дополнениями незаключенным не удовлетворен, поскольку истцом принято исполнение ответчика по спорному договору займа и дополнительным соглашениям к нему, которые содержали все существенные условия договора займа

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 21 ноября 2008 г. N А56-8462/2008

ГАРАНТ:

См. также решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20 июня 2008 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" Смирнова А.П. (доверенность от 05.11.2008), рассмотрев 18.11.2008 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломоносовский

деревоперерабатывающий завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2008 (судья Бурденков Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 (судьи Масенкова И.В., Гафиатуллина Т.С., Черемошкина В.В.) по делу N А56-8462/2008,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" (далее - Завод) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесторг" (далее - Общество) о признании договора займа от 04.08.2006 N 1 со всеми изменениями и дополнениями незаключенным.

Решением суда от 20.06.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.09.2008, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Завод просит отменить принятые по делу судебные акты и вынести новое решение об удовлетворении заявленного требования.

По мнению подателя жалобы, "вывод суда о том, что приказ о приеме на работу предоставляет лицу, в отношении которого он издан, право совершать от имени Общества гражданско-правовые сделки, не соответствует нормам действующего законодательства, поскольку приказ о приеме на работу не отвечает требованиям, установленным статьей 185 Гражданского кодекса Российской Федерации, т.е. не может заменить или подменить собой доверенность". Как считает податель жалобы, вывод суда о последующем одобрении спорного договора со стороны Завода путем заключения Бережковым СО. дополнительных соглашений на основании доверенности от 09.01.2007 N 3 также не обоснован, поскольку указанному лицу доверенность на подписание дополнительного соглашения к договору займа N 1 не выдавалась. В случае, если бы такая доверенность была выдана, это могло бы считаться одобрением сделки, а подписание дополнительного соглашения к сделке на основании доверенности, выданной после ее заключения и предоставляющей право совершать сделки в будущем, таким одобрением являться не может.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между сторонами 04.08.2006 заключен договор займа N 1.

Согласно пункту 1.1 договора займа Общество (заимодавец) передало Заводу (заемщик) денежные средства в размере 4 000 000 руб. Срок возврата денежных средств - 01.09.2006. Со стороны заимодавца договор подписан генеральным директором Общества Ягуном А.И., а со стороны заемщика - финансовым директором Бережковым CO., действующим на основании приказа от 01.07.2005 N 78.

В соответствии с дополнительным соглашением от 31.07.2007 N 1 сумма займа была увеличена до 5 000 000 руб., изменены размер процентов и срок возврата заемных средств, а дополнительным соглашением от 10.09.2007 N 2 размер займа увеличен до 6 000 000 руб. От лица заемщика дополнительные соглашения подписаны финансовым директором Бережковым CO., действующим на основании доверенности от 09.01.2007 N 3.

Факт перечисления денежных средств на счет заимодавца подтвержден представленными в материалы дела копиями платежных поручений и банковскими выписками по счету Общества. Данное обстоятельство в ходе судбеного разбирательства истцом не отрицалось.

Указывая на то, что Бережков СО. не был уполномочен на подписание договора займа, последующего одобрения сделок не было и, таким образом, ни сам договор, ни последующие дополнительные соглашения к нему не порождают для Завода никаких правовых последствий и являются незаключенными, истец обратился в суд с настоящим иском.

Судами, по мнению кассационной инстанции, сделан правильный вывод об отсутствии оснований для признания договора займа незаключенным.

В соответствии с положениями статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор займа с участием юридического лица должен быть заключен в простой письменной форме, при этом в силу положений названной статьи и пункта 2 статьи 812 ГК РФ о соблюдении простой письменной формы будет свидетельствовать расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу заимодавцем заемщику определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу положений статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В материалы дела представлены платежные, поручения и выписки по банковскому счету заемщика, подтверждающие перечисление ему заимодавцем денежных средств по договору займа от 04.08.2006 N 1 в общей сумме 6 000 000 руб. Денежные средства были приняты Заводом без возражений.

В силу положений статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению в ней указанных условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Судами отмечено, что истцом принято исполнение ответчика по договору займа от 04.08.2006 N 1 и дополнительным соглашениям к нему, которые содержали все существенные условия договора займа. Таким образом, совершены действия, свидетельствующее о получении и акцепте содержащейся в договоре оферты, что также свидетельствует о заключении договора займа.

Следует отметить, что с учетом положений статьи 183 ГК РФ, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", судами сделан правильный вывод о последующем одобрении Заводом сделки и, как следствие, возникновении у него прав и обязанностей по оспариваемому договору.

Суд апелляционной инстанции указал, что на момент заключения договора займа от 04.08.2006 N 1 у финансового директора Бережкова СО. действительно отсутствовали полномочия по представлению интересов заемщика при заключении договора, поскольку приказ от 01.07.2005 N 78 о приеме его на работу не содержит необходимых реквизитов и не соответствует по содержанию доверенности на представление интересов юридического лица в том виде в котором требования к ней сформулированы в статье 185 ГК РФ. Вместе с тем следует признать правильным вывод суда, что указанное выше обстоятельство, а также то, что дополнительное соглашение от 31.07.2007 N 1 к договору займа Бережков СО. подписал на основании доверенности от 09.01.2007 N 3, свидетельствуют об одобрении оспариваемой сделки уполномоченным представителем истца и оснований для вывода о незаключенности спорного договора займа не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.06.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2008 по делу N А56-8462/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломоносовский деревоперерабатывающий завод" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

И.М. Тарасюк

А.В. Яковец