Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 14 июня 2012 г. N 33-7990/2012 (ключевые темы: покупная цена - подписание договора - договор купли-продажи доли в уставном капитале - уставный капитал ООО - участники ООО)

Кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда
от 14 июня 2012 г. N 33-7990/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Кордюковой Г.Л.

Судей

Лебедева В.И.,Корсаковой Ю.М.

при секретаре

Кургузовой Ю.М.

рассмотрев в судебном заседании 14 июня 2012 года дело N 2-360/12 по апелляционной жалобе Б.Е.С. на решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 23 января 2012 года по иску Б.Е.С. к П.Ю.И., Ш.Е.А., Д.Т.А., Л.Е.В. о взыскании с каждой 872 784 рубля, к ООО "<1>" об обязании произвести действия по внесению изменений размера долей, принадлежащих участникам ООО "<1>" П.Ю.И., Ш.Е.А., Д.Т.А., Л.Е.В., увеличив их доли до 4,46%; обязании МИФНС России N 15 произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ об увеличении размера долей, принадлежащих участникам ООО "<1>" П.Ю.И., Ш.Е.А., Д.Т.А., Л.Е.В., на 4,46% в уставном капитале ООО "<1>",

Заслушав доклад судьи Кордюковой Г.Л., объяснения представителя Б.Е.С., представителя Л.Е.В., Д.Т.А., Ш.Е.А., П.Ю.И., изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

установила:

Истец Б.Е.С. обратилась в суд с вышеназванным иском к ответчикам.

В обоснование исковых требований истец указала, что 12 сентября 2007 г. заключила 14 договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с участниками ООО "<1>", включая четверых ответчиков. По условиям договоров с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 30.06.2007 г., ответчики, имеющие право на 5,8% долей, продают, а продавец покупает у каждой 5,8 долей номинальной стоимостью 5800 рублей. Согласно п. 2.1 Договора покупная цена доли 5,8% составляет 76 000 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа. Согласно пункту 2.3 Договоров Б.Е.С. обязалась оплатить покупную цену долей каждой из участников общества в два этапа: 50% - при подписании договора и 50% -в срок не позднее 13.12.2007 г. В пункте 1.3.4 стороны предусмотрели переход права на долю от продавцов к покупателю также в два этапа: на часть доли в размере 2,9% - при подписании договоров, на оставшуюся часть - 2,9% после осуществления окончательного расчета в установленный договором срок (не позднее 13.12.2007 г.). Ответчики Л.Е.В., П.Ю.И., Д.Т.А., Ш.Е.А. получили 13.09.2007 г. каждая по 38 000 долларов США В тот же день общество было уведомлено о состоявшейся уступке и были внесены изменения в уставной капитал. В связи с неоплатой ею, Б.Е.С., денежных средств за приобретение второй части долей, 01.04.2008 г. 01.04.2008 г. ответчики Л.Е.В., П.Ю.И., Д.Т.А., Ш.Е.А. направили в адрес покупателя и ООО "<1>" уведомление о расторжении договора купли-продажи долей, Б.Е.С. ответила на уведомление о расторжении договора купли-продажи согласием с указание реквизитов счета для перечисления уплаченных денежных средств. Однако до настоящего времени денежные средства в сумме 872 784 рубля (969 760 р. - 10% штрафа) ей не возвращены, хотя в соответствии с положениями п. 1 ст. 450 ГК РФ договор расторгнут.

Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 23 января 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Из материалов дела следует, что 12 сентября 2007 г. Б.Е.С. заключила 14 договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с участниками ООО "<1>", включая четверых ответчиков. По условиям договоров с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением от 30.06.2007 г., ответчики, имеющие право на 5,8% долей, продают, а продавец покупает у каждой 5,8 долей номинальной стоимостью 5800 рублей. Согласно п. 2.1 Договора покупная цена доли 5,8% составляет 76 000 долларов США по официальному курсу ЦБ РФ на день платежа. Согласно пункту 2.3 Договоров Б.Е.С. обязалась оплатить покупную цену долей каждой из участников общества в два этапа: 50% - при подписании договора и 50% -в срок не позднее 13.12.2007 г. В пункте 1.3.4 стороны предусмотрели переход права на долю от продавцов к покупателю также в два этапа: на часть доли в размере 2,9% - при подписании договоров, на оставшуюся часть - 2,9% после осуществления окончательного расчета в установленный договором срок (не позднее 13.12.2007 г.). Ответчики Л.Е.В., П.Ю.И., Д.Т.А., Ш.Е.А. получили 13.09.2007 г. каждая по 38 000 долларов США

В тот же день общество было уведомлено о состоявшейся уступке и были внесены изменения в уставной капитал, в соответствии с которыми истец стала участником 40,6% (2,9 х 14) в уставном капитале общества "<1>", доли 14-ти участников общества, включая ответчиков были уменьшены до 2,9% долей.

Вторую часть покупной цены в размере 38 000 долларов США Б.Е.С. не оплатила, в связи с чем, ответчики Л.Е.В., П.Ю.И., Д.Т.А., Ш.Е.А. предъявили исковые требования в Калининский районный суд Санкт-Петербурга о взыскании в пользу каждой по 928 841 рублю и процентам за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга по гр.делу N 2-3155/11 от 30.06.2011 г.с Б.Е.С. взыскана в пользу Л.Е.В. и Д.Т.А. сумма 928 841 рубль за 2,9% доли и проценты за чужое пользование денежными средствами, в пользу Ш.Е.А., П.Ю.И. - 988 000 рублей.

В указанном решении суда при взыскании стоимости 2,9% доли суд первой инстанции указал, что в соответствии с положениями ст. 450 ГК РФ договоры купли-продажи долей в уставном капитале не расторгались, а поскольку оплата не произведена покупателем Б.Е.С., то суд возложил на нее обязанность по оплате согласованной сторонами стоимости проданных долей в размере 2,9%.

Кассационным определением коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 01.09.2011 г. указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Президиума Санкт-Петербургского городского суда от 25.04.2012 г. решение Калининского районного суда оставлено без изменения в части взыскания стоимости неоплаченных Б.Е.С. 2.9% долей в уставном капитале, в части взыскания процентов за чужое пользование денежными средствами решение по гр.делу N 2-3155/11 от 30.06.2011 г. и кассационное определение Санкт-Петербургского городского суда от 01.09.2011 г. отменены, в иске в этой части отказано.

При этом суд надзорной инстанции дополнил решение указанием о признании за Б.Е.С. права на 1,74% в уставном капитале ООО "<1>", принадлежащих ранее в указанном размере каждому из продавцов Л.Е.В., П.Ю.И., Д.Т.А., Ш.Е.А.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что вступившим в законную силу решением по делу N 2-3155/11 установлено, что договоры купли-продажи N 5,7,6,9 долей в уставном капитале общества не расторгнуты, а в силу ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, поэтому правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Также обоснованно суд первой инстанции сослался на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А56-18287/11 от 09.12.2011 г., которым Б.Е.С. отказано в иске о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале общества по иску к Л.Е.В.(л.д.43047 т.3) и на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. от 04.06.2009 г. по делу N А56-21018/2008 по иску Б.Е.С. к ООО "<1>" и МИФНС 3 15 по г. Санкт-Петербургу о восстановлении ее прав на 40,6% долей в уставном капитале ООО "<1>", включая и доли ответчиков по настоящему делу, которым ее права были защищены и восстановлена запись в ЕГРЮЛ о принадлежности ей права на 40,6% долей в уставном капитале ООО "<1>", поэтому утверждения Б.Е.С. о расторжении договоров с ответчиками путем соглашения от 06.02.2008 г. являются несостоятельными, противоречащими ее требованиям, заявленным по делу N А56-21018/2008 и состоявшемуся решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской обл. от 04.06.2009 г.

Доводы истца являлись предметом исследования Калининского районного суда по делу N 2-3155/11 и по настоящему делу, им дана надлежащая оценка в соответствии со ст. 67 ГПК РФ.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о взыскании исполненного обязательства по договору купли-продажи от 12.09.2007 г. не противоречит требованиям действующего законодательства, регулирующего вопросы сроков обращения в суд за защитой нарушенных прав.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 196 ГК РФ, а также п. 2 ст. 314 ГПК РФ, предусматривающим, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства; обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства, пришел к правильному выводу, что о нарушении своего права истцу стало известно в срок не позднее 07 июня 2008 г., а в суд истец обратилась 05.07.2011 года.

При таком положении, установив факт пропуска без уважительных причин срока обращения в суд, суд первой инстанции правомерно принял решение об отказе в иске и по этому основанию. Судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции при разрешении спора правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, применены нормы материального и процессуального права, выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам, анализ представленных суду доказательств, их оценка подробно изложены в обжалуемом решении суда и являются правильными.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств. Несогласие с выводами суда не может рассматриваться в качестве основания отмены судебного постановления в апелляционном порядке.

На основании изложенного, судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции принято законное и обоснованное решение, полно и правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, применены нормы материального права, подлежащие применению, и не допущено нарушений процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 23 января 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи