Решение Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2011 г. N А54-14/2010С21 Суд признал действительными оспариваемый пункт Устава Общества в части изменения его места нахождения и государственную регистрацию данного изменения, запись в ЕГРЮЛ, поскольку изменения зарегистрированы в соответствии с требованиями действующего законодательства (извлечение)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 11 января 2011 г. N А54-14/2010С21
(извлечение)

Судья Арбитражного суда Рязанской области,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области к обществу с ограниченной ответственностью "Т", Рязанская область, г. Скопин Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (г. Калининград), третьи лица: Калининградская региональная общественная организация инвалидов "П"; Межрайонная ИФНС России N 1 по Калининградской области, г. Калининград С.А.В., Рязанская область, г. Скопин о признании недействительным решения от 28.10.2009 N 23300А (форма Р80001)

при участии в судебном заседании:

от заявителя - Б.Т.Е., начальник юридического отдела, доверенность N 03/05-4052 от 15.06.2010, удостоверение; Ш.М.С., начальник отдела регистрации, доверенность N 03-05/8590 от 11.10.2010, удостоверение; Д.И.В., ведущий специалист-эксперт, доверенность N 03/05-4051 от 15.06.2010, удостоверение;

от ответчика (ООО "Т") - М.А.В., представитель, доверенность от 02.04.2010, паспорт;

от ответчика (Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области) - не явились, извещены надлежащим образом;

от С.А.В. - С.А.В., паспорт;

от Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П" - не явились, извещены надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области - не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании 27.12.2010 объявлен перерыв до 11.01.2011 17 часов 45 минут,

установил: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Т", Рязанская область, г. Скопин, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (г. Калининград) при участии в деле в качестве третьих лиц - Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П"; С.А.В. о признании недействительным решения от 28.10.2009 N 23300А (форма Р80001) (том 1 л.д. 68-71).

В судебном заседании 08.11.2010 представитель заявителя уточнила требования и просит суд признать п. 1.4 Устава Общества в части изменения его места нахождения недействительным и, как следствие, признать недействительной государственную регистрацию данного изменения и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925910285 от 28.10.2009, осуществленную Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области; применить последствия признания регистрации недействительной в виде снятия с налогового учета ООО "Т" в Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области и постановке на учет в Межрайонной ИФНС России N 8 по городу Калининграду по прежнему месту нахождения общества: 236005, г. Калининград, ул. К., д. 62 (том 2 л.д. 109-111).

В материалы дела 26.11.2010 по факсу от Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне заявителя Межрайонную ИФНС России N 1 по Калининградской области.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 29.11.2010 ходатайство Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица удовлетворено, суд привлек Межрайонную ИФНС России N 1 по Калининградской области (236022, г. Калининград, ул. М., д. 10А) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика.

Представители заявителя поддерживают заявленные требования с учетом уточнений и просят суд признать п. 1.4 Устава Общества в части изменения его места нахождения недействительным и, как следствие, признать недействительной государственную регистрацию данного изменения и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925910285 от 28.10.2009, осуществленную Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области; применить последствия признания регистрации недействительной в виде снятия с налогового учета ООО "Т" в Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области и постановке на учет в Межрайонной ИФНС России N 8 по городу Калининграду по прежнему месту нахождения общества: 236005, г. Калининград, ул. К., д. 62, основания изложены в заявлении, уточнениях, письменных возражениях на отзыв (том 1 л.д. 68-71; том 2 л.д. 109-111; том 3 л.д. 40-41, 72-73, 105-107).

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Т" возражает против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве (том 1 л.д. 14-16; том 3 л.д. 9-10)

С.А.В. возражает против удовлетворения заявленных требований, поддерживает позицию общества с ограниченной ответственностью "Т".

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, правовая позиция изложена в отзыве; ответчик оставляет рассмотрение данного спора на усмотрение суда (том 3 л.д. 68-69).

Представители Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области и Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие представителей Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, Межрайонной ИФНС России N 1 по Калининградской области и Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует: общество с ограниченной ответственностью "Т" создано 23.12.1999, 27.09.2002 зарегистрировано за основным государственным регистрационным номером 1023900764360, с 10.03.2008 стояло на учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области (г. Калининград) (том 1 л.д.108-170).

21 октября 2009 года в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области от ООО "Т" поступили следующие документы (том 1 л.д. 12-51): заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 21.10.2009 за вх. N 20300А; решение о внесении изменений ООО "Т"; устав ООО "Т"; документ об уплате государственной пошлины.

В представленном на государственную регистрацию заявлении указан адрес местонахождения ООО "Т": Рязанская область, город Скопин, ул. М., д. 19, кв. 2.

На основании представленных документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области принято решение о государственной регистрации N 233ООА от 28.10.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2093925910285 (том 1 л.д. 16).

В связи с регистрацией изменения места нахождения общества, на основании п. 4 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, 02.11.2009 регистрационное дело с вышеназванным решением было направлено в Межрайонную ИФНС России N 5 по Рязанской области и поступило в Межрайонную ИФНС России N 5 по Рязанской области 10.11.2009 (том 1 л.д. 59-60).

Заявитель ссылается на наличие налогового обременения ООО "Т" в виде доначисленных сумм налогов, пени и штрафа при проведении выездной налоговой проверки соблюдения налогового законодательства Инспекцией по крупнейшим налогоплательщикам г. Санкт-Петербурга N 8.

Заявитель полагает, что миграция налогоплательщика ООО "Т" связана с его уклонением от исполнения обязанностей налогоплательщика, предусмотренных cт. 23 Налогового кодекса Российской Федерации, после проведения выездной налоговой проверки, результатом которой явилось доначисление налогов, пени и штрафа в крупных суммах. Данный довод налогового органа подтверждается тем, что единственный участник и директор в одном лице в настоящее время С.А.В. является "номинальным" директором, так как в ходе проведения допроса установлено, что он не намерен осуществлять деятельность предприятия, о чем свидетельствует протокол допроса N 6 от 19.11.2009 (том 1 л.д. 52-55). Так, С.А.В. пояснил следующее: производство в г. Скопине осуществляться не будет, бухгалтерия предприятия будет находиться по прежнему адресу, то есть в г. Калининграде; перед заключением договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале документы, свидетельствующие о размере доли, не видел; проводились ли выездные налоговые проверки в отношении ООО "Т" не знает; о наличии у предприятия налогового обременения не знает; по какому договору предоставил принадлежащее ему жилое помещение в качестве юридического адреса ООО "Т" не знает.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля, Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области было установлено, что ООО "Т" по новому адресу: Рязанская область, город Скопин, ул. Мира, д. 19, кв. 2 не располагается, что подтверждается протоколом осмотра помещений от 18.12.2009 (том 1 л.д. 56-58). Согласно протоколу осмотра N 6 от 18.12.2009 установлено, что по данному адресу расположен многоквартирный дом, на котором отсутствуют таблички или иные указатели, подтверждающие наличие в данном здании юридического лица, внутри здания также отсутствуют какие-либо вывески или указатели юридического лица. Следовательно, изменение местонахождения налогоплательщика связано только с изменением места жительства нового участника и директора.

Кроме того, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области в обоснование своей позиции ссылается на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1558/2010-С14 от 02.08.2010. Так, М.З.Д., пос. Осиновка Гвардейского района Калининградской области обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к Калининградской региональной общественной организации инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области, С.А.В., г. Скопин Рязанской области при участии третьих лиц - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области и общества с ограниченной ответственностью "Т" о признании недействительным договора купли-продажи 39-АБ 579141 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 100% от 09.10.2009, заключенного между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П" и С.А.В., и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до заключения договора; о признании недействительными изменений, внесенных в статьи 3.1. и 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т" в связи с заключением договора купли-продажи 39-АБ 579141 от 09.10.2009, и государственной регистрации соответствующих изменений.

Как следует из резолютивной части решения Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-1558/2010-С14 от 02.08.2010, суд решил:

1. Признать договор серия 39-АБ N 579141 от 09.10.2009, заключенный между Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области и С.А.В., г. Скопин Рязанской области, купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" недействительным.

2. В качестве последствий недействительности признать за Калининградской региональной общественной организацией инвалидов "П", пос. Суворово Гвардейского района Калининградской области право на долю участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Т" в размере 100%.

3. Признать недействительными изменения, внесенные в пункт 3.1. и пункт 10.6. Устава общества с ограниченной ответственностью "Т", и государственную регистрацию соответствующих изменений.

Вместе с тем, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области считает, что для регистрации изменений в учредительные документы, касающихся сведений в Уставе общества в отношении участников юридического лица, были представлены Изменения в устав общества, в которых содержались сведения в отношении 3-х пунктов устава, а именно: касающихся места нахождения общества (пункт 1.4), касающиеся состава участников общества (пункт 3.1), а так же касающихся размера доли участника юридического лица (пункт 10.6).

Решением Арбитражного суда от 02.08.2010 по делу N А54-1558/2010-С14 признаны недействительными изменения, внесенные в пункты 3.1 и 10.6, пункт 1.4 не указан. Однако указанное решение Арбитражного суда так же признает недействительным государственную регистрацию соответствующих изменений.

В связи с тем, что государственная регистрация изменений включала в себя 3 пункта, то и признаны недействительными 3 пункта изменений, включая место нахождения Общества, в связи с чем юридическое лицо 30.09.2010 снято с налогового учета и передано в инспекцию по прежнему месту нахождения, то есть до внесения признанных недействительными изменений (том 3 л.д. 11-34).

Заявитель полагает, что в регистрирующий налоговый орган ООО "Т" было представлено заявление, содержащее недостоверные сведения, т.е. у МИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области имелись основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные п.п. а) п. 1 ст. 23 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

С учетом изложенного, Межрайонная ИФНС России N 5 по Рязанской области обратилась в суд с уточненным заявлением и просит суд признать п. 1.4 Устава Общества в части изменения его места нахождения недействительным и, как следствие, признать недействительной государственную регистрацию данного изменения и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925910285 от 28.10.2009, осуществленную Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области; применить последствия признания регистрации недействительной в виде снятия с налогового учета ООО "Т" в Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области и постановке на учет в Межрайонной ИФНС России N 8 по городу Калининграду по прежнему месту нахождения общества: 236005, г. Калининград, ул. К., д. 62.

Изучив материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что в удовлетворении уточненных требований следует отказать, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из буквального содержания данной нормы следует, что ненормативный правовой акт может быть признан недействительным только при наличии одновременно двух условий: несоответствие его закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя.

Государственная регистрация юридических лиц осуществляется в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии со статьей 17 данного Федерального закона N 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

В случае внесения изменений в сведения о юридическом лице в связи с переменой места нахождения юридического лица регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись и пересылает регистрационное дело в регистрирующий орган по новому месту нахождения юридического лица (пункт 4 статьи 18 Федерального закона N 129-ФЗ).

В силу подпунктов "а" и "б" статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца имеется в виду подпункты "а" и "б" части 1 статьи 23 Федерального закона

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

Следовательно, при представлении всех документов в соответствии со статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ у регистрирующего органа не имеется оснований для отказа в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 21 октября 2009 года ООО "Т" представило в регистрирующий орган следующие документы (том 1 л.д. 12-51): заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001 от 21.10.2009 за вх. N 20300А; решение о внесении изменений ООО "Т"; устав ООО "Т"; документ об уплате государственной пошлины.

В представленном на государственную регистрацию заявлении указан адрес местонахождения ООО "Т": Рязанская область, город Скопин, ул. М., д. 19, кв. 2.

На основании представленных документов Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области принято решение о государственной регистрации N 233ООА от 28.10.2009 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2093925910285 (том 1 л.д. 16).

В заявлении о государственной регистрации С.А.В. подтверждено, что сведения, вносимые в учредительные документы, достоверны (том 1 л.д. 15).

Обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов законом на регистрирующий орган не возложена.

Таким образом, судом установлено, что ООО "Т" представило все необходимые для государственной регистрации документы, предусмотренные статьей 17 Федерального закона N 129-ФЗ, в связи с чем у регистрирующего органа отсутствовали предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Тот факт, что представленные на регистрацию документы содержали недостоверные сведения, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом требований закона, поскольку данное обстоятельство не могло быть известно регистрирующему органу, не наделенному полномочиями на проведение правовой экспертизы представленных на регистрацию документов и достоверности содержащихся в них сведений.

Таким образом, изменения в учредительные документы Общества относительно адреса его места нахождения зарегистрированы на основании пакета документов, представленных ООО "Т" в соответствии с требованиями Закона о регистрации.

Действующее законодательство не предусматривает признание судом недействительной государственной регистрации изменений в учредительных документах и незаконным решения о государственной регистрации изменений в учредительных документах в качестве правовых последствий представления недостоверных сведений о юридическом лице.

В силу пункта 1 статьи 25 Федерального закона N 129-ФЗ о регистрации заявитель несет ответственность за достоверность подаваемых им сведений о юридическом лице, в том числе и административную.

В качестве последствия грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов о государственной регистрации юридических лиц Закон о регистрации (пункт 2 статьи 25) предусматривает право регистрирующего органа в судебном порядке ликвидировать такое юридическое лицо.

Непредставление, или несвоевременное предоставление, или предоставление недостоверных сведений о юридическом лице в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальные предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, в силу части 3 ст. 14.25 КоАП РФ влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц.

Указанные выводы согласуются с определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.07.2008 N 8820/08, от 07.07.2008 N 8441/08, от 15.03.2010 N ВАС-2838/10, от 10.08.2010 N ВАС-10342/10.

Судом также учтено, что в настоящее время С.А.В., зарегистрированный по месту жительства: Рязанская область, город Скопин, ул. М., д. 19, кв. 2, является единственным участником ООО "Т" (договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Т" от 10.12.2010, решение единственного участника ООО "Т" N 1/10 от 22.12.2010; - том 3 л.д. 83-86).

Судом также учтено, что 30.09.2010 ООО "Т" снято с налогового учета и передано в Межрайонную ИФНС России N 1 по Калининградской области, поставлено на учет по прежнему месту нахождения: г. К., ул. К., д. 62 (том 3 л.д. 11-34, 87-100).

Иные доводы лиц, участвующих в деле, не влияют на выводы суда.

Исходя из того, что предусмотренная ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность условий, необходимых для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, в рассматриваемом случае отсутствует, в удовлетворении уточненных требований Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области следует отказать.

Налоговые органы в силу пп. 1 п. 1 ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождены от уплаты госпошлины.

Руководствуясь статьями 167-170, 198-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области о признании п. 1.4 Устава общества с ограниченной ответственностью "Т" в части изменения его места нахождения недействительным и, как следствие, признать недействительной государственную регистрацию данного изменения и запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2093925910285 от 28.10.2009, осуществленную Межрайонной ИФНС по крупнейшим налогоплательщикам по Калининградской области, проверенной на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказать.

В удовлетворении заявления Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Рязанской области о применении последствий признания регистрации недействительной в виде снятия с налогового учета ООО "Т" в Межрайонной ИФНС России N 5 по Рязанской области и постановке на учет в Межрайонной ИФНС России N 8 по городу Калининграду по прежнему месту нахождения общества: 236005, г. Калининград, ул. К., д. 62, отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.