Решение Арбитражного суда Рязанской области от 11 января 2012 г. N А54-5405/2011 (ключевые темы: лизинг - договор купли-продажи - паспорт транспортного средства - акт приема-передачи - легковой автомобиль)

Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 11 января 2012 г. N А54-5405/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 августа 2012 г. N Ф10-2460/12 по делу N А54-5405/2011 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 27 декабря 2011 года.

Полный текст решения изготовлен 11 января 2012 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Митяевой Л.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ремизовой Ю.Д., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (ОГРН 1076229001617), г. Рязань к обществу с ограниченной ответственностью "Технокровля" (ОГРН 1026201078650), г. Рязань третье лицо: открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк", г. Москва о взыскании 1412433 рубля 05 копеек,

при участии в судебном заседании:

от истца: Нагавкин М.Н. - представитель, доверенность N 07/11 от 15.07.2011;

от ответчика: Микитюк В.Г. - директор, протокол внеочередного общего собрания учредителей N 2 от 26.10.2010;

от третьего лица: Жирков И.В. - представитель, доверенность N 104 от 14.04.2009;

установил: общество с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг", г. Рязань обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Технокровля", г. Рязань о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009 в сумме 730854 рубля 28 копеек; по договору купли-продажи N 050509/2-КП от 05.05.2009 в сумме 473827 рублей 17 копеек; по договору купли-продажи N 050509/3-КП от 05.05.2009 в сумме 207751 рубль 60 копеек, а всего в размере 1412433 рублей 05 копеек.

Определением суда от 06.12.2011, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Гранд Инвест Банк".

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в иске, и просил суд взыскать с ответчика в пользу истца задолженность по договорам купли-продажи в размере 1412433 рублей 05 копеек.

Представитель ответчика поддержал, поступившее в материалы дела ходатайство, о приостановлении производства по делу до рассмотрения Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011 и постановления Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 09.11.2011 по делу N А54-3690/2009.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть влиять на результат его рассмотрения по существу.

Как следует из материалов дела, судебный акт по делу N А54-3690/2009 вступил в законную силу, дело N А54-3690/2009 разрешено, следовательно, отсутствует основание для приостановления настоящего дела.

В случае удовлетворения заявления о пересмотре судебного акта в надзорном порядке истец не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре решения суда по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что задолженность возникла вследствие принятия Двадцатым арбитражным апелляционным судом 02.08.2011 по делу N А45-3690/2009 постановления, в котором суд признал недействительным акт зачета взаимных требований от 05.05.2009, заключенного между ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Технокровля". Считает неправомерным осуществление оплаты ответчиком за автомобили в двойном размере.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что купленные истцом автомобили находились в залоге у открытого акционерного общества "Гранд Инвест Банк". С целью выкупа автомобилей у истца и снятия с них залога, ответчик на основании договоров уступки права требования (цессии) N 98/08 от 05.05.2010 и N 34/08 от 05.05.2010 оплатил задолженность за истца, возникшую по Кредитному договору N 98/08 от 11.07.2008 и N 34/08 от 20.03.2008. Как только ответчик погасил денежное обязательство за истца, залог с автомобилей был снят.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Лизингодатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" (Лизингополучатель) был заключен договор лизинга N 110208-Л от 11.02.2008, согласно которому Лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное Лизингополучателем имущество (Автотехнику), у определенного Лизингодателем Продавца и представить Автотехнику Лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей с последующей передачей права собственности на указанную Автотехнику Лизингополучателю.

Выбор Продавца и Автотехники осуществляется Лизингополучателем самостоятельно.

Наименование и количество Автотехники, предоставляемой Лизингополучателю, стоимость и сроки поставки оговариваются в спецификациях и приложениях, подписываемых Сторонами на каждую партию Автотехники. Спецификации и приложения являются неотъемлемой частью договора.

Спецификациями N N 1, 2 от 11 февраля 2008 и N 3 от 08 июля 2008 к договору лизинга N 110208-Л от 11 февраля 2008 стороны оговорили Автотехнику, подлежащую передаче в лизинг ООО "Технокровля", а именно, автомобиль "Infiniti FX35", 2008 года выпуска в количестве 1 штуки, автомобиль Mitsubishi Outlander XL II 3.0 AT" (VEST: JMBXLCW8Z001101) в количестве 1 штуки, автомобиль ГАЗ - 330232 в количестве 1 штуки.

По актам приема-передачи от 26.03.2008, от 27.03.2008 и от 18.07.2008 вышеуказанная Автотехника была передана ответчику.

Между открытым акционерным обществом "Гранд Инвест Банк" (Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Заемщик) были заключены кредитные договоры N 34/08 от 20.03.2008 и N 98/08 от 11.07.2008.

Согласно кредитному договору N 34/08 от 20.03.2008 Банк обязался предоставить Заемщику кредит в сумме 2310000 руб. на приобретение легкового автомобиля 'Infiniti FX 35", 2008 года выпуска в количестве 1 штуки и легкового автомобиля Mitsubishi Outlander XL II 3.0 AT" (VENT: JMBXLCW8Z001101) в количестве 1 штуки с их последующей передачей в лизинг (финансовую аренду) на основании Договора лизинга N 110208-Л от 11 февраля 2008, заключенного между Заемщиком и ООО "Технокровля".

09.04.2008 между открытым акционерным обществом "Гранд Инвест Банк" (Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Залогодатель) был заключен договор залога имущества N 34/08-1, согласно которому Залогодатель обязуется предоставить Залогодержателю в залог следующее имущество: легковой автомобиль "Infiniti FX 35 Premium", 2008 года выпуска (VFN: JNITANS50U0006568, ПТС: 78 ТУ 631516) в количестве 1 штуки стоимостью 2000757 руб. и легковой автомобиль Mitsubishi Outlander 3.0" (VIN: JMBXLCW8Z001101, ПТС 78 ТУ 616869) в количестве 1 штуки стоимостью 1224844 руб.

По акту приема-передачи к договору залога имущества N 34/08-1 от 09.04.2008 легковой автомобиль "Infiniti FX 35 Premium", 2008 года выпуска (VIN: JNITANS50U0006568, ПТС: 78 ТУ 631516) в количестве 1 штуки и легковой автомобиль Mitsubishi Outlander 3.0 " (VIN: JMBXLCW8Z001101, ПТС 78 ТУ 616869) в количестве 1 штуки были переданы Залогодержателю.

В соответствии с кредитным договором N 98/08 от 11.07.2008 Банк обязался предоставить Заемщику кредит в сумме 284817 руб. 40 коп. на приобретение автомобиля ГАЗ-330232 в количестве 1 штуки с его последующей передачей в лизинг (финансовую аренду) на основании Договора N 110208-Л от 11 февраля 2008, заключенного между Заказчиком и ООО "Технокровля" между открытым акционерным обществом "Гранд Инвест Банк" (Залогодержатель) и обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Залогодатель) был заключен договор залога имущества N 98/08, согласно которому Залогодатель обязуется предоставить Залогодержателю в залог следующее имущество: грузовой автомобиль ГАЗ - 330232, 2008 года выпуска (VFN: X9633023282334080, ПТС: 52 МС 256127) в количестве 1 штуки стоимостью 406882 руб.

01.04.2009 года между истцом и ответчиком было подписано соглашение о прекращении действия договора лизинга N 110208-Л от 11.02.2008.

Во исполнение соглашения от 01.04.2009 о прекращении действия договора лизинга N 110208-Л от 11.02.2008 Лизингополучатель передал, а Лизингодатель принял Автотехнику, что подтверждается актами приема - передачи от 04.05.2009 Автотехники к соглашению от 01.04.2009 о прекращении действия договора лизинга N 110208-Л от 11.02.2008.

05.05.2010 между открытым акционерным обществом "Гранд Инвест Банк" (Цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" (Цессионарий) были заключены договоры уступки права требования (цессии) N 34/08 и N 98/08, согласно которым Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования Цедента к обществу с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Должник), возникшие у Цедента по Кредитным договорам N 34/08 от 20.03.2008 года и N 98/08 от 11.07.2008, заключенным между Цедентом и Должником.

Стороны договорились, что за произведенную уступку прав требования по договору уступки права требования (цессии) N 34/08 от 05.05.2010, Цессионарий обязан уплатить Цеденту денежные средства в размере 1204681 руб. 45 коп., а по договору уступки права требования (цессии) N 98/08 Цессионарий обязан уплатить Цеденту денежные средства в размере 207751 руб. 60 коп. (пункты 3.1. Договоров) (л.д. 27 - 28).

Общество с ограниченной ответственностью "Технокровля" во исполнение договоров уступки права требования N 34/08 от 05.05.2009 и N 98/08 от 05.05.2009 перечислило открытому акционерному обществу "Гранд Инвест Банк" денежные средства в общей сумме 1412433 руб. 05 коп., что подтверждается платежными поручениями N 1 от 05.05.2009 на сумму 207751 руб. 60 коп. и N 2 от 05.05.2009 на сумму 1204681 руб. 45 коп.

05.05.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 050509/1-КП, согласно которому Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает следующую Автотехнику: легковой автомобиль "Infiniti FX 35 Premium", 2008 года выпуска (VIN: JNITANS50U0006568, ПТС: 78 ТУ 631516) цвет - черный (пункт 1.1. Договора).

В соответствии с пунктом 2.1. сумма настоящего Договора составляет 730854 руб. 28 коп., в том числе НДС (18%) - 111486 руб. 25 коп.

Условия оплаты - 100% оплата в срок до 31 мая 2009 года. Оплата производится путем перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Продавца (пункты 2.2. и 2.3. Договора).

Согласно пункту 3.1. Договора передача Автотехники со всеми относящимися к ней документами производится в течение 10-ти рабочих дней после оплаты в соответствии с пунктом 2.2. настоящего Договора.

Передача Автотехники оформляется актом приемки-передачи, подписываемым уполномоченными представителями Продавца и Покупателя (пункт 3.2. Договора).

Передача права собственности на Автотехнику наступает с момента подписания Сторонами акта приема-передачи (пункт 3.4.Договора).

Согласно пункту 5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

По акту приема-передачи от 05.05.2009 к договору купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009 Автотехника: легковой автомобиль "Infiniti FX 35 Premium", 2008 года выпуска (VIN: JNITANS50U0006568, ПТС: 78 ТУ 631516) цвет - черный был передан Покупателю (л. д. 29).

05.05.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 050509/2-КП, согласно которому Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает следующую Автотехнику: легковой автомобиль Mitsubishi Outlander 3.0 " (VIN: JMBXLCW8Z001101, ПТС 78 ТУ 616869), цвет - черный (пункт 1.1. Договора) (л.д. 30 - 31).

В соответствии с пунктом 2.1. сумма настоящего Договора составляет 473827 руб. 17 коп., в том числе НДС (18%) - 72278 руб. 72 коп.

Условия оплаты - 100% оплата в срок до 31 мая 2009 года. Оплата производится путем перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Продавца (пункты 2.2. и 2.3. Договора).

Согласно пункту 3.1. Договора передача Автотехники со всеми относящимися к ней документами производится в течение 10-ти рабочих дней после оплаты в соответствии с пунктом 2.2. настоящего Договора.

Передача Автотехники оформляется актом приемки-передачи, подписываемым уполномоченными представителями Продавца и Покупателя (пункт 3.2. Договора).

Передача права собственности на Автотехнику наступает с момента подписания Сторонами акта приема-передачи (пункт 3.4. Договора).

Согласно пункту 5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

По акту приема-передачи от 05.05.2009 к договору купли-продажи N 050509/2-КП от 05.05.2009 Автотехника: легковой автомобиль Mitsubishi Outlander 3.0 " (VLN: JMBXLCW8Z001101, ПТС 78 ТУ 616869) цвет - черный был передан Покупателю (л.д. 32).

05.05.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (Продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" (Покупатель) был заключен договор купли-продажи N 050509/3-КП, согласно которому Продавец продает, а Покупатель принимает и оплачивает следующую Автотехнику: грузовой автомобиль ГАЗ-330232, VTN: Х9633023282334080, ПТС 52 МС 256127, цвет - белый (пункт 1.1. Договора) (л.д. 33 - 34).

В соответствии с пунктом 2.1. сумма настоящего Договора составляет 207751 руб. 60 коп., в том числе НДС (18%) - 31690 руб. 92 коп.

Условия оплаты - 100% оплата в срок до 31 мая 2009 года. Оплата производится путем перечисления денежных средств Покупателем на расчетный счет Продавца (пункты 2.2. и 2.3. Договора).

Согласно пункту 3.1. Договора передача Автотехники со всеми относящимися к ней документами производится в течение 10-ти рабочих дней после оплаты в соответствии с пунктом 2.2. настоящего Договора.

Передача Автотехники оформляется актом приемки-передачи, подписываемым уполномоченными представителями Продавца и Покупателя (пункт 3.2. Договора).

Передача права собственности на Автотехнику наступает с момента подписания Сторонами акта приема-передачи (пункт 3.4. Договора).

Согласно пункту 5.1. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

По акту приема-передачи от 05.05.2009 к договору купли-продажи N 050509/3-КП от 05.05.2009 Автотехника: грузовой автомобиль ГАЗ-330232 VLN: X9633023282334080, ПТС 52 МС 256127, цвет - белый был передан Покупателю (л.д. 35).

05.05.2009 между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" был подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому обязательства общества с ограниченной ответственностью "Технокровля" по оплате Автотехники по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009, N 050509/2-КП от 05.05.2009, N 050509/3-КП от 05.05.2009 на общую сумму 1412433 руб. 05 коп. были прекращены (л.д. 36).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" было возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) по делу N А54-3690/2009.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.08.2009 в отношении ООО "ТПМ-Лизинг" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим утвержден Козловцев Сергей Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 09.02.2010 по делу N А54-3690/2009 и ООО "ТПМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Козловцев Сергей Вячеславович (л.д. 39 - 43).

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011, оставленного в силе постановлением Федерального арбитражного суда Центрального Федерального округа от 09.11.2011 по делу А54-3690/2009 акт зачета взаимных требований, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" на сумму 1412433 руб. 05 коп. был признан недействительной сделкой (л.д. 37 - 38).

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку расчет между сторонами по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009, N 050509/2-КП от 05.05.2009, N 050509/3-КП от 05.05.2009 на общую сумму 1412433 руб. 05 коп. был произведен зачетом, а акт зачета взаимных требований был признан недействительной сделкой и в настоящее время задолженность общества с ограниченной ответственностью "Технокровля" по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009, N 050509/2-КП от 05.05.2009, N 050509/3-КП от 05.05.2009 в общей сумме 1412433 руб. 05 коп. не погашена, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Из материалов дела усматривается, что между сторонами возникли отношения связанные с куплей-продажей товаров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств в соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Продавец выполнил свои обязательства по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009, N 050509/2-КП от 05.05.2009, N 050509/3-КП от 05.05.2009 надлежащим образом, передал Автотехнику Покупателю, что подтверждается актами приема-передачи Автотехники от 05.05.2009 (л.д. 29, 32, 35).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств оплаты полученного товара по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009, N 050509/2-КП от 05.05.2009, N 050509/3-КП от 05.05.2009 в общей сумме 1412433 руб. 05 коп.

Указанные выше обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, ответчиком прямо не оспорены и в соответствии со статьей 65, а также частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются доказанными.

Учитывая данные обстоятельства, то обстоятельство, что ответчик не представил в материалы дела доказательства оплаты задолженности в размере 1412433 руб. 05 коп., исковые требования не оспорил, требование истца в силу статей 8, 307, 309, 310, 486 Гражданского Кодекса Российской Федерации, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о том, что общество с ограниченной ответственностью "Технокровля" с учетом заявленного иска обязано повторно произвести оплату по договорам купли-продажи в адрес ООО "ТПМ-Лизинг" является необоснованным, поскольку из материалов дела следует, что оплата по договорам купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009, N 050509/2-КП от 05.05.2009, N 050509/3-КП от 05.05.2009 в общей сумме 1412433 руб. 05 коп. ответчиком не производилась, а акт зачета взаимных требований, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" и обществом с ограниченной ответственностью "Технокровля" на сумму 1412433 руб. 05 коп. был признан недействительной сделкой.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине, в том числе и за обеспечение иска, относятся на ответчика, и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технокровля" (ОГРН 1026201078650; юридический адрес: г. Рязань, ул. Западная, д. 66) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (ОГРН 1076229001617; юридический адрес: г. Рязань, ул. Промышленная, д. 5):

- задолженность по договору купли-продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009 в сумме 730854 рубля 28 копеек;

- задолженность по договору купли-продажи N 050509/2-КП от 05.05.2009 в сумме 473827 рублей 17 копеек;

- задолженность по договору купли-продажи N 050509/3-КП от 05.05.2009 в сумме 207751 рубль 60 копеек.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Технокровля" (ОГРН 1026201078650; юридический адрес: г. Рязань, ул. Западная, д. 66) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 29124 рубля 33 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья

Л.И. Митяева