Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 августа 2012 г. N Ф10-2460/12 по делу N А54-5405/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего	Егорова Е.И.
судей:	Ермакова М.Н.
	Маргеловой Л.М.
При участии в заседании:
от ООО "ТПМ-Лизинг" 390000, г. Рязань, ул. Промышленная, д.5 ОГРН 1076229001617	не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от ООО "Технокровля" 390044, г. Рязань, ул. Западная, стр. 6б ОГРН 1026201078650	не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом
от ОАО "Гранд Инвест Банк" 129010, г. Москва, Проспект Мира, д. 16, стр. 2 (третье лицо)	не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом

рассмотрев кассационную жалобу ООО "Технокровля" на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2012 (судья Митяева Л.И.) и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 (судьи Сентюрина И.Г., Каструба М.В., Дайнеко М.М.) по делу N А54-5405/2011,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ТПМ-Лизинг" (далее -истец) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технокровля" (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору купли- продажи N 050509/1-КП от 05.05.2009 в сумме 730 854, 28 руб.; по договору купли-продажи N 050509/2-КП от 05.05.2009 в сумме 473 827,17 руб.; по договору купли-продажи N 050509/3-КП от 05.05.2009 в сумме 207 751, 6 руб., а всего в сумме 1 412 433, 05 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2012 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Ответчик обратился с кассационной жалобой на состоявшиеся по делу судебные акты, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, просит их отменить.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит суд отказать в её удовлетворении, поскольку полагает, что доводы жалобы уже являлись предметом исследования судов, все они отражены в принятых по делу решении и постановлении и им дана правильная правовая оценка.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и отзыва на неё, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела, между ОАО "Гранд Инвест Банк" (цедент) и ООО "Технокровля" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 98/08 от 05.05.2009, согласно которому, цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО "ТПМ-Лизинг", возникшие у цедента по кредитному договору N 98/08 от 11.07.2008, заключенному между цедентом и ООО "ТПМ-Лизинг", а также иные права, связанные с уступаемыми правами, в объеме, предусмотренном настоящим договором и на тех условиях, которые существуют к моменту их передачи, в том числе: права залогодержателя по договору залога имущества N 98/08 от 11.07.2008, заключенному между цедентом и ООО "ТПМ-Лизинг" в обеспечение исполнения обязательств последнего по вышеуказанному кредитному договору.

В силу п. 1.1.2. указанного договора цессии, цедент уступает цессионарию права на денежные обязательства, имеющиеся по состоянию на дату перехода прав требования от цедента к цессионарию в общей сумме 207 751, 60 руб. По актам приема-передачи прав требования и документов от 05.05.2009, являющимися приложениями к договору цессии N 98/08, переданы соответствующие права требования и документы.

Также между ОАО "Гранд Инвест Банк" (цедент) и ООО "Технокровля" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 34/08 от 05.05.2009, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО "ТПМ-Лизинг", возникшие у цедента по кредитному договору N 34/08 от 20.03.2008, заключенному между цедентом и ООО "ТПМ-Лизинг", а также иные права, связанные с уступаемыми правами, в объеме, предусмотренном настоящим договором и на тех условиях, которые существуют к моменту их передачи, в том числе права залогодержателя по договору залога имущества N 34/08-1 от 09.04.2008, заключенному между цедентом и должником в обеспечение исполнения обязательств Должника по вышеуказанному кредитному договору.

На основании п. 1.1.2. указанного договора цессии, цедент уступает цессионарию права на денежные обязательства, имеющиеся по состоянию на дату перехода прав требования от цедента к цессионарию в сумме 1 204 681, 45 руб.

По актам приема-передачи прав требования и документов от 05.05.2009, являющимися приложениями к договору цессии N 34/08, переданы соответствующие права требования и документы.

Согласно договорам купли-продажи от 05.05.2009: N 050509/1-КП на сумму 730 854, 28 руб., N 050509/2-КП на сумму 473 827, 17 руб., N 050509/3-КП на сумму 207 751, 6 руб. ООО "ТПМ-Лизинг" (продавец) обязалось продать ООО "Технокровля" (покупатель) указанные в договорах автомобили, а ООО "Технокровля" - оплатить их в указанных суммах.

Передача автомобилей произведена на основании актов приема- передачи от 05.05.2009 к указанным договорам. Претензий по качеству и комплектности покупателем не заявлено.

Между ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Технокровля" 05.05.2009 подписан акт зачета взаимных требований, согласно которому стороны зачли взаимные требования по договорам купли-продажи от 05.05.2009: N 050509/1-КП на сумму 730 854, 28 руб., N 050509/2-КП на сумму 473 827, 17 руб., N 050509/3-КП на сумму 207 751, 6 руб. по которым ООО "ТПМ-Лизинг" является кредитором, а ООО "Технокровля" - должником, и по договорам цессии от 05.05.2009: N 98/08 на сумму 207 751, 6 руб. и N 34/08 на сумму 1 204 681, 45 руб., по которым ООО "Технокровля" является кредитором, а ООО "ТПМ-Лизинг" - должником.

Согласно п. 3 данного акта сумма погашаемых взаимных требований по вышеуказанным договорам составила 1 412 433, 05 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2009 принято заявление ФНС России о признании ООО "ТПМ-Лизинг" несостоятельным (банкротом), в отношении него возбуждено производство по делу о банкротстве (дело N А54-3690/2009).

Определением арбитражного суда от 21.08.2009 в отношении ООО "ТПМ-Лизинг" введено наблюдение.

Решением арбитражного суда 09.02.2010 ООО "ТПМ-Лизинг" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 27.05.2011 по делу N А54-3690/2009 заявление конкурсного управляющего о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 05.05.2009, заключенного ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Технокровля" на сумму 1 412 433, 05 руб., оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011, оставленного без изменений Постановлением ФАС ЦО от 09.11.2011, данное определение отменено, акт зачета взаимных требований от 05.05.2009 б/н, подписанный ООО "ТПМ-Лизинг" и ООО "Технокровля" на сумму 1 412 433, 05 руб., признан недействительным.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "ТПМ-Лизинг" несостоятельным (банкротом) и ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору - ООО "Технокровля" оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований по сравнению с иными кредиторами ООО "ТПМ-Лизинг". Названный вывод суда признан правильным в Определении Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2012 N ВАС-16856/11 об отказе в передаче дела N А54-3690/2009 в Президиум.

Поскольку расчет между сторонами по договорам купли-продажи от 05.05.2009 N N 050509/1-КП, 050509/2-КП, 050509/3- КП на общую сумму 1 412 433, 05 руб. произведен зачетом, а акт зачета взаимных требований признан судом недействительной сделкой и в настоящее время задолженность ООО "Технокровля" по вышеназванным договорам купли-продажи не погашена, ООО "ТПМ-Лизинг" обратилось в суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд правомерно руководствовался следующим.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных Гражданском кодексе.

Исследуя возникшие между истцом и ответчиком правоотношения, суд обоснованно указал, что они регулируются положениями гл. 30 ГК РФ.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли - продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Факт передачи истцом (продавец) автотехники по договорам купли-продажи от 05.05.2009 N N 050509/1-КП, 050509/2-КП, 050509/3-КП на общую сумму 1 412 433,05 руб. ответчику (покупателю) подтверждается представленными в деле доказательствами и ответчиком не оспаривается.

Доказательств оплаты полученного товара, за исключением признанного судом недействительным акта зачета взаимных требований от 05.05.2009 на сумму 1 412 433, 05 руб. ответчик не представил. Поэтому суд обоснованно взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в оспариваемой сумме.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

Доводы заявителя кассационной жалобы основаны на ином понимании вышеназванных законодательных норм, сводятся к переоценке обстоятельств дела и представленных доказательств, поэтому в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ отклоняются.

Нарушений требований процессуального законодательства не установлено.

Руководствуясь п.1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.01.2012 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2012 по делу N А54-5405/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Технокровля" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Е.И. Егоров

Судьи

М.Н. Ермаков Л.М. Маргелова