Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 апреля 2009 г. N А21-7188/2006 В государственной регистрации перехода права собственности отказано, так как договор купли-продажи заключен от имени Общества (продавца) неуполномоченным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 10 апреля 2009 г. N А21-7188/2006

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июня 2007 г. N А21-7188/2006

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Константинова П.Ю. и Рудницкого Г.М.,

рассмотрев 08.04.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Козловой Раисы Ивановны на решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 (судья Мельник И.А., арбитражные заседатели Перевалов Ю.В., Парисеев Д.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 (судьи Попова Н.М., Горшелев В.В., Кашина Т.А.) по делу N А21-7188/2006,

установил:

Козлова Раиса Ивановна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Синтез" (далее - Общество), Управлению Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - УРФС) о государственной регистрации перехода права на долю 9/10 в праве собственности на двухэтажное здание компрессной общей площадью 268,9 кв.м, литер К, и одноэтажное здание проходной общей площадью 8,3 кв.м, литер Н, расположенные по адресу: Калининград, Московский проспект, дом 182, на основании заключенного между сторонами договора купли-продажи от 12.10.2006.

До вынесения решения Козлова Р.И. обратилась к суду с заявлением о дополнении исковых требований и признании права собственности на указанные объекты (доли в праве собственности).

Общество обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 7/7/1109 от 12.10.2006, заключенного с Козловой Р.И.

Решением от 21.04.2008 отказано в удовлетворении требований Козловой Р.И. о государственной регистрации перехода права собственности от Общества на 9/10 долей в вышеуказанных объектах недвижимости, в остальной части требований Козловой Р.И. и требований Общества по встречному иску производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Козлова Р.И. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым полностью удовлетворить исковые требования по первоначальному иску и отказать в удовлетворении встречного иска.

Козлова Р.И. указывает на неправильное применение норм материального права, в частности, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе обжалуемые судебные акты и отказать в удовлетворении жалобы.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 12.10.2006 между Обществом (продавец) и Козловой Р.И. (покупатель) заключен договор N 7/7/1109 купли-продажи доли в размере 9/10 в праве собственности на недвижимое имущество в двухэтажном задании компрессорной литер К общей площадью 268,9 кв.м и одноэтажном здании проходной литер Н общей площадью 8.3 кв.м, расположенных по адресу: Калининград, Московский проспект, 182, по цене 54500 руб. От имени Общества договор подписан Козловым А.П., действующим на основании доверенности, выданной директором Общества Белым Р.П. 12.07.2006.

Козлова Р.И. 08.11.2006 обратилась в УФРС для оформления перехода права собственности на объекты недвижимости, указанные в договоре от 12.10.2006.

Общество 14.11.2006 направило в адрес УФРС заявление о прекращении государственной регистрации и возврате документов.

Определением Ленинградского районного суда Калининграда от 23.11.2006 Козловой Р.И. отказано в принятии искового заявления к Обществу о государственной регистрации перехода права собственности на указанные выше объекты в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции.

Ссылаясь на выполнение в полном объеме своих обязательств по договору, передачу недвижимого имущества по акту приема-передачи и уклонение Общества от государственной регистрации перехода права собственности, Козлова Р.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречные исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи N 7/7/1109 Общество обосновало тем, что сделка с его стороны совершена неуполномоченным лицом, является крупной и заключена в нарушение статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии одобрения (согласия) со стороны единственного учредителя Общества.

Арбитражный суд отказал Козловой Р.И. в удовлетворении иска о государственной регистрации перехода права собственности, указав на ничтожность сделки - договора купли-продажи от 12.10.2006, поскольку он заключен от имени Общества неуполномоченным лицом.

Суд кассационной инстанции считает принятые по делу судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначального иска законными и не подлежащими отмене.

Из имеющейся в материалах дела доверенности от 12.07.2006 на имя Козлова А.П., выданной от имени Общества его директором Белым Р.Н., следует, что Козлову А.П. доверено быть представителем Общества во всех государственных, в том числе, административных учреждениях и организациях города Калининграда и Калининградской области, в Мэрии, в жилищно-эксплуатационных и налоговых органах, в Управлении Федеральной регистрационной службы по Калининградской области, в Калининградском территориальном (межрайонном) отделе Управления "Роснедвижимость", в ФГУ "Земельная кадастровая палата", в Управлении имущественных и земельных отношений, в налоговых органах, а также в Управлении Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Калининградской области, в Калининградском отделении Калининградского филиала ФГУП "Ростехинвентаризация" и их подразделениях, в Управлении архитектуры и градостроительства, в муниципальных образованиях и администрациях районов по вопросам, касающимся оформления, заключения и подписания договоров аренды земельных участков, договоров ипотеки (залога), договоров на приобретение в собственность объектов недвижимости, регистрации соответствующих договоров, прав по ним, обременений, с правом продажи объектов недвижимости.

Полномочий на представление интересов Общества в отношениях с иными лицами, кроме перечисленных выше, данная доверенность не содержит, вследствие чего договор купли-продажи от 12.10.2006, подписанный на основании данной доверенности, не выражает действительной воли Общества на отчуждение спорного недвижимого имущества и не может явиться основанием для регистрации перехода права собственности на указанные объекты, а, следовательно, и удовлетворения иска Козловой Р.И.

В части прекращения производства по делу в отношении требований Общества по встречному иску и требований Козловой Р.И. о признании права собственности судебные акты подлежат отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение.

Обществом, как указывалось выше, заявлен встречный иск о признании недействительной сделки, совершение которой явилось основанием для первоначального иска Козловой Р.И. Предметом сделки явились, как видно из материалов дела, производственные объекты, используемые для предпринимательской деятельности и извлечения прибыли.

Кроме того, нельзя не принять во внимание, что обе судебные инстанции исследовали доводы Общества о несоответствии договора статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", давали им соответствующую оценку, из чего можно сделать вывод, что встречный иск фактически рассмотрен.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает прекращение производства по делу в этой части неправомерным.

При новом рассмотрении арбитражному суду надлежит учесть вышеизложенное и принять законный судебный акт на основании правильного применения норм материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 21.04.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 по делу N А21-7188/2006 в части отказа в удовлетворении иска о государственной регистрации перехода права собственности оставить без изменения, а кассационную жалобу Козловой Раисы Ивановны - без удовлетворения.

В остальной части решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

Е.В. Коняева

Судьи

П.Ю. Константинов

Г.М. Рудницкий