Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2009 г. N А21-7860/2007 Суд отклонил доводы истца о ничтожности оспариваемого соглашения ввиду его подписания неуполномоченным лицом, а также пришел к выводу, что в результате заключения соглашения права Компании не были нарушены, поскольку переход к Обществу права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого соглашения, не был зарегистрирован

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 23 июля 2009 г. N А21-7860/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 января 2009 г. N А21-7860/2007

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В. и Кустова А.А.,

при участии от закрытого акционерного общества "Транспортная холдинговая компания "Элита" - генерального директора Светогорова Д.И. (протокол внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2008),

рассмотрев 20.07.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Транспортная холдинговая компания "Элита" и общества с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 (судьи Мельникова Н.А., Горбик В.М., Тимухина И.А.) по делу N А21-7860/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "Транспортная холдинговая компания "Элита" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" (далее - Общество) и к администрации муниципального образования "Балтийский городской округ" Калининградской области (далее - Администрация) о признании недействительным соглашения от 22.05.2006 к договору купли-продажи недвижимого имущества от 10.11.1999 N 16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Богдан Игорь Владимирович и Узенберг Исаак Борисович.

По заявлению истца судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) принято к рассмотрению также требование Компании о применении последствий недействительности оспариваемого соглашения - об обязании Администрации вернуть Обществу все полученное по указанной сделке.

Решением суда первой инстанции от 12.05.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.04.2009, в удовлетворении иска отказано.

В кассационных жалобах Компания и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просят обжалуемые судебные акты отменить и принять новый - об удовлетворении исковых требований.

По мнению подателей жалоб, суды необоснованно не приняли во внимание приведенные истцом доводы о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки ввиду ее совершения в нарушение статей 10 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Компания и Общество также указывают, что суды в нарушение статей 66, 71 и 168 АПК РФ разрешили спор по существу несмотря на отсутствие в материалах дела подлинного экземпляра оспариваемого соглашения от 22.05.2006.

В представленном отзыве на кассационные жалобы Администрация просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

До начала судебного заседания в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа посредством телеграфной связи поступило ходатайство генерального директора Компании Зарицкого А.А. об отложении судебного заседания в связи с его болезнью.

Присутствующий в судебном заседании Светогоров Д.И. пояснил, что решением внеочередного общего собрания акционеров от 12.09.2008 он был избран генеральным директором Компании, однако в условиях корпоративного конфликта, возникшего в связи с оспариванием указанного решения, Зарицкий А.А. также считает себя генеральным директором.

Рассмотрение ходатайства по существу Светогоров Д.И. оставил на усмотрение суда.

Учитывая, что подпись Зарицкого А.А. в полученном судом телеграфном отправлении не заверена надлежащим образом работником органа почтовой связи (с указанием должности, фамилии работника, даты и проставлением печати), что не позволяет установить, заявлено ли данное ходатайство представителем лица, участвующего в деле, кассационный суд не принимает его к рассмотрению.

Как генеральный директор Компании, Светогоров Д.И. поддержал доводы, приведенные в кассационных жалобах.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его слушания, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в порядке приватизации муниципального имущества Администрация (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 10.11.1999 N 16, в соответствии с которым в собственность Обществу было передано восемь таких объектов. Соглашением от 22.05.2006 в указанный договор были внесены изменения - исключены положения, касающиеся продажи Обществу двух объектов недвижимого имущества (убежища и командного пункта), а также уменьшена цена договора.

Компания, которой принадлежит 95 процентов долей в уставном капитале Общества, обратилась с настоящим иском в арбитражный суд. В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что соглашение от 22.05.2006 является недействительным (ничтожным), так как подписано не ранее июня 2007 года, в связи с чем Панкратов С.Н., подписавший спорное соглашение от имени Общества как его директор, таковым на тот момент уже не являлся. Кроме того, по мнению Компании, оспариваемое соглашение для Общества являлось крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников не принималось.

Суд первой инстанции отклонил доводы истца о ничтожности оспариваемого соглашения ввиду его подписания неуполномоченным лицом, а также пришел к выводу, что в результате заключения соглашения от 22.05.2006 права Компании не были нарушены, поскольку переход к Обществу права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметом оспариваемого соглашения, не был зарегистрирован.

В связи с изложенным решением суда первой инстанции от 12.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции согласился.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационных жалобах, пришел к следующим выводам.

Доводы истца о ничтожности оспариваемого соглашения основаны на том, что фактически оно подписано "задним числом", то есть не 22.05.2006, а в другой день, не ранее июня 2007 года, когда подписавший соглашение Панкратов С.Н. уже не являлся директором Общества и не имел на это полномочий.

С учетом того, что представленные сторонами копии оспариваемого соглашения тождественны по содержанию, суды признали доказанным факт заключения соглашения от 22.05.2006, несмотря на то, что его подлинный экземпляр не был представлен.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций сочли недоказанным утверждение истца о том, что спорное соглашение фактически подписано не 22.05.2006, а в другой день.

Поскольку полномочия Панкратова С.Н. как директора Общества прекратились только 09.10.2006, суды отклонили доводы истца о ничтожности оспариваемого соглашения ввиду того, что от имени Общества оно подписано неуполномоченным лицом.

По мнению кассационной инстанции, указанные выводы судов соответствуют представленным сторонами доказательствам.

Истец также полагает, что оспариваемое соглашение связано с отчуждением части недвижимого имущества, ранее приобретенного Обществом в соответствии с договором от 10.11.1999 N 16. Так как стоимость отчуждаемого имущества составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, Компания считает, что оспариваемое соглашение является для Общества крупной сделкой.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Пунктом 1 статьи 551 ГК РФ предусмотрено, что переход к покупателю права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации. При этом переход права собственности на недвижимость происходит после такой регистрации (пункт 2 статьи 223 ГК РФ ).

Согласно пункту 3 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" датой государственной регистрации прав является день внесения соответствующих записей о правах в Единый государственный реестр прав.

Судами установлено, что запись о переходе права собственности на недвижимое имущество, приобретенное Обществом по договору купли-продажи от 10.11.1999 N 16 в Единый государственный реестр прав не была внесена. Таким образом имущество, являющееся предметом оспариваемого соглашения от 22.05.2006, не являлось собственностью Общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1198 N 8 "О некоторых вопросах судебной практики, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", после передачи недвижимого имущества покупателю, но до государственной регистрации перехода права собственности указанное имущество служит предметом исполненного продавцом обязательства.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "25.02.1998"

Таким образом, оспариваемое соглашение от 22.05.2006 не связано с отчуждением имущества Общества, его предметом является частичный возврат исполненного Администрацией как продавцом по договору купли-продажи от 10.11.1999 N 16.

При таком положении суды пришли к правильному выводу об отсутствии нарушения оспариваемой сделкой имущественных прав истца как участника Общества, с момента получения исполненного Администрацией по договору купли-продажи от 10.11.1999 N 16 не проявлявшего интерес к оформлению прав собственности на приобретенные объекты недвижимости.

Нарушений норм материального или процессуального права, которые могли бы привести к принятию неправильных судебных актов, судами не допущено, в связи с чем основания для отмены обжалуемых решения и постановления отсутсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 12.05.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2009 по делу N А21-7860/2007 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Транспортная холдинговая компания "Элита" и общества с ограниченной ответственностью "Балтийская региональная транспортная компания" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко

А.А. Кустов