Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 августа 2009 г. N А13-2229/2007 Спорные сделки являются недействительными, поскольку они были совершены с целью неправомерного завладения имуществом Общества в обход установленной законом процедуры, так как приобреталось не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, следовательно, истцом был избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 17 августа 2009 г. N А13-2229/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2007 г. N А13-2229/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Захаровой М.В., Константинова П.Ю.,

при участии Чуксана В.В., от Боброва В.В. представителя Бобровского А.А. (доверенность от 05.11.2008), от общества с ограниченной ответственностью "Алко-Трейд" Маничева А.А. (доверенность от 01.08.2009),

рассмотрев 10.08.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Боброва Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2009 (судья Лемешев В.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 (судьи Зайцева А.Я., Писарева О.Г., Романова А.В.) по делу N А13-2229/2007,

установил:

Бобров Владимир Вячеславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трэйд" (далее - ООО "Алко-Трэйд", Общество-1), обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трейд" (далее - ООО "Алко-Трейд", Общество-2), предпринимателю Смирнову Игорю Анатольевичу и гражданину Чуксану Вячеславу Викторовичу:

- о признании недействительными на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок купли-продажи объектов недвижимости в виде 3-х этажной кирпичной пристройки к складу-модулю с кадастровым номером 35:24:0:10075А:1/(1,305,7,8,12-14)н и одноэтажного металлического склада-модуля с кадастровым номером 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н, расположенных по адресу: г. Вологда, ул. Гончарная, д. 4А, заключенных между ООО "Алко-Трэйд" и гражданином Смирновым И.А. 5 и 6 июня 2004 года, как притворных, прикрывающих сделки купли-продажи между ООО "Алко-Трэйд" и его учредителем Чуксаном В.В.;

- о признании сделок по продаже указанного недвижимого имущества, заключенных между Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд" недействительными как совершенных с нарушением статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- о применении последствий недействительности ничтожных сделок виде возврата указанных объектов недвижимости ООО "Алко-Трэйд".

До принятия решения истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными:

- договор от 05.072004, заключенный между ООО "Алко-Трэйд" и Смирновым И.А., купли-продажи нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722,6 кв.м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а., в силу его притворности;

- договор от 25.08.2004, заключенный между Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., купли-продажи указанных нежилых помещений в силу его притворности;

- договор от 21.09.2004 года, заключенный между Чуксаном В.В. и Обществом-2 купли-продажи этих же нежилых помещений;

- договор от 06.07.2004, заключенный между ООО "Алко-Трэйд" и Смирновым И.А., купли-продажи нежилых помещений NN 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184,5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а;

- договор от 25.08.2004, заключенный между Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., купли-продажи указанных нежилых помещений;

- договор от 21.09.2004, заключенный между Чуксаном В.В. и Обществом-2, купли-продажи этих же нежилых помещений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, которую стороны действительно имели в виду, это сделка купли-продажи указанных помещений Обществом-1 Чуксану В.В., которая в свою очередь недействительна, поскольку совершена с нарушением требований части 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Истец просит также применить последствия недействительности сделок:

- обязать Общество-2 передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722,6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а (условный номер 35:24:0:10075А1:1 (1 -5)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО "Алко-Трейд" 241 360 руб.

- обязать Чуксана В.В. передать в собственность Смирнова И.А. указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за Смирновым И.А. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать со Смирнова И.А. в пользу Чуксана В.В. 238 360 руб.

- обязать Смирнова И.А. передать в собственность Общества -1 указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за ООО "Алко-Трэйд" в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с ООО "Алко-Трэйд" в пользу Смирнова И.А. 202 000руб.

- обязать Общество-2 передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения NN 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа, общей площадью 184,5 кв. м, находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенном по адресу: Вологда, ул. Гончарная, д. 4-а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО "Алко-Трейд" 210 500 руб.

- обязать Чуксана В.В. передать в собственность Смирнова И.А. указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за Смирновым И.А. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать со Смирнова И.А. в пользу Чуксана В.В. 206 500 руб.

- обязать Смирнова И.А. передать в собственность Общества-1 указанные нежилые помещения, зарегистрировав право собственности за ООО "Алко-Трэйд" в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области, и взыскать с ООО "Алко-Трэйд" в пользу Смирнова И.А. 175 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - УФРС) и гражданин Меркулов Сергей Александрович.

Решением от 06.07.2007 в иске отказано.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.10.2007 решение от 06.07.2007 отменено. Дело передано на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

Решением от 11.03.2009 исковые требования в части признания недействительными упомянутых договоров удовлетворены, в остальной части иска отказано.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о признании сделок недействительными, применил статьи 166 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункт 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Суд сослался на приговор Вологодского городского суда от 21.11.2008, которым Чуксан Вячеслав Викторович признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 и пунктом 2 и п.а части 3 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, и которым установлено, что сделки по отчуждению спорного имущества от ООО "Алко-Трэйд" Смирнову И.А., от Смирнова И.А. Чуксану В.В., от Чуксана В.В. обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трейд" носили притворный характер с целью прикрыть сделку купли-продажи спорного имущества от ООО "Алко-Трэйд" обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трейд".

Суд отказал в иске о применении последствий недействительности упомянутых сделок. Суд сослался при этом на то, что по сделкам от 05.07.2004, от 06.07.2004 и от 25.08.2004, заключенным между ООО "Алко-Трэйд", Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., спорное имущество на момент рассмотрения спора не находится в собственности покупателей. Суд также сослался на то, что истец не является стороной по сделкам от 21.09.2004, заключенным между Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд", спорное имущество истцу на праве собственности никогда не принадлежало. Суд указал в решении, что в этом случае произойдет возврат спорного имущества Чуксану В.В., а это не восстановит права и законные интересы истца. Суд также указал, что истец вправе использовать иные гражданско-правовые способы защиты для восстановления нарушенных прав.

Постановлением апелляционного суда от 20.05.2009 решение оставлено без изменения. Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что истец может воспользоваться иными способами защиты прав, в том числе виндикацией.

В кассационной жалобе Бобров В.В. просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности указанных сделок.

В отзывах на кассационную жалобу Чуксан В.В. и ООО "Алко-Трейд" просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель Боброва В.В. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель ООО "Алко-Трейд" и Чуксан В.В., ссылаясь на их необоснованность просили оставить жалобу без удовлетворения.

Меркулов С.А., Смирнов И.А., УФРС о времени и месте слушания дела извещены, однако их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела Общество-1 создано четырьмя физическими лицами и зарегистрировано в установленном порядке 06.05.2002.

На момент совершения спорных сделок участниками Общества-1 являлись Бобров В.В. и Чуксан В.В., каждый с долей в уставном капитале общества равной 50%.

Общество-2 создано Чуксаном В.В. и зарегистрировано в установленном порядке 24.08.2004. Чуксан В.В. является единственным участником общества.

В период совершения оспариваемых сделок директором Общества-1 и Общества-2 являлось одно и то же лицо - Меркулов С.А.

Спорные объекты недвижимости принадлежали Обществу-1 на праве собственности.

Между Обществом-1 (продавец) и Смирновым И.А. (покупатель) заключено два договора купли-продажи упомянутых объектов недвижимости, один от 05.07.2004 (помещения 1,2, 4, 5 в здании склада-модуля), второй от 06.07.2004 (помещения 1, 3-5, 7, 8, 12-14 в пристройке к зданию склада-модуля). Переход право собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 24.08.2004.

Между Смирновым И.А. (продавец) и Чуксаном В.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи этих же объектов недвижимости от 25.08.2004. Переход права собственности зарегистрирован 20.09.2004.

Между Чуксаном В.В. (продавец) и Обществом-2 (покупатель) заключено два договора тех же самых объектов недвижимости от 21.09.2004. Переход права собственности зарегистрирован 18.10.2004.

Полагая, что сделки между Обществом-1 и Смирновым И.А. , между Смирновым И. А. и Чуксаном В.В. , между Чуксаном В.В. и Обществом-2 являются притворными, совершенными с целью прикрыть сделку купли-продажи спорных объектов Обществом-1 Обществу-2, которая является недействительной, так как совершена в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" без решения общего собрания Общества-1, в то время как в ее совершении имеется заинтересованность Чуксана В.В., являющегося одновременно членом Общества-1 с 50% долей уставного капитала, и учредителем Общества-2 с 100% долей уставного капитала, Бобров В.В., являющийся участником Общества-1, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция считает, что суд обоснованно признал спорные сделки недействительными, сославшись на приговор Вологодского городского суда от 21.11.2008, которым установлено, что указанные сделки были совершены с целью неправомерного завладения имуществом ООО "Алко-Трэйд" путем его передачи в собственность ООО "Алко-Трейд" в обход установленной законом процедуры.

Кассационная инстанция также считает правильными обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности указанных сделок.

В данном случае имущество выбыло из владения ООО "Алко-Трэйд" в результате совершения ряда последовательных недействительных сделок. Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю. Таким образом, в данном случае спорное имущество приобреталось у лиц, не имеющих права его отчуждать.

Как отмечено в постановлении Конституционного суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

При таких обстоятельствах суд обоснованно указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11.03.2009 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу N А13-2229/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу Боброва Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

М.В. Захарова

П.Ю. Константинов