Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2009 г. N 14АП-1751/2009

20 мая 2009 г.

г. Вологда Дело N А13-2229/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2009 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я, судей Писаревой О.Г. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Додул А.А.,

при участии от Боброва Владимира Вячеславовича Бобровского А.А. по доверенности от 17.05.2006 N 1-4818, от индивидуального предпринимателя Смирнова Игоря Анатольевича Суслова А.В. по доверенности от 29.01.2007, Чуксана Вячеслава Викторовича,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Боброва Владимира Вячеславовича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2009 года по делу N А13-2229/2007 (судья Лемешов В.В.),

установил

участник общества с ограниченной ответственностью "Алко-Трэйд" (далее - ООО "Алко-Трэйд") Бобров Владимир Вячеславович обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ООО "Алко-Трэйд", обществу с ограниченной ответственностью "Алко-Трейд" (далее - ООО "Алко-Трейд"), индивидуальному предпринимателю Смирнову Игорю Анатольевичу (далее - ИП Смирнов И.А.), Чуксану Вячеславу Викторовичу о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности сделок.

После неоднократного уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) истец просил признать недействительными:

заключенный ООО "Алко-Трэйд" и ИП Смирновым И.А. договор купли-продажи от 05.07.2004, нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

заключенный ИП Смирновым И.А. и Чуксаном В.В. договор купли-продажи от 25.08.2004, нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, которую стороны действительно имели в виду - купля-продажа ООО "Алко-Трэйд" нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, Чуксану В.В., для прикрытия которой произведены две указанных выше сделки, также недействительна на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), как совершенная с нарушением требований части 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО);

заключенный Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд" договор купли-продажи от 21.09.2004, нежилых помещений N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722 ,6 кв. м, находящихся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, в силу нормы статьи 168 ГК РФ по причине ничтожности предыдущих сделок;

заключенный ООО "Алко-Трэйд" и ИП Смирновым И.А. договор купли-продажи от 06.07.2004 нежилых помещений N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

договор купли-продажи от 25.08.2004, заключенный ИП Смирновым И.А. и Чуксаным В.В., нежилых помещений N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м., находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, ввиду его притворности;

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что сделка, которую стороны действительно имели в виду, купля-продажа ООО "Алко-Трэйд" нежилых помещений N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, Чуксану В.В., для прикрытия которой произведены две указанных выше сделки, также недействительна на основании статьи 168 ГК РФ, как совершенная с нарушением требований части 1 статьи 45 Закона об ООО.

заключенный Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд" договор купли-продажи от 21.09.2004 нежилых помещений N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящихся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, в силу норм статьи 168 ГК РФ по причине ничтожности предыдущих сделок;

применить последствия недействительности сделок:

обязать ООО "Алко-Трейд" передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в Управлении Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - УФРС), взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО "Алко-Трейд" 241 360 руб.;

обязать Чуксана В.В. передать ИП Смирнову И.А. в собственность нежилые помещения N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н), зарегистрировав право собственности за ИП Смирновым И.А. в УФРС, взыскать с ИП Смирнова И.А. в пользу Чуксана В.В. 238 360 руб.;

обязать ИП Смирнова И.А. передать в собственность ООО "Алко-Трэйд" нежилые помещения N 1, 2, 3, 4, 5 общей площадью 722, 6 кв. м, находящиеся в одноэтажном складе-модуле (металлическом цехе металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1-5)н), зарегистрировав право собственности за ООО "Алко-Трэйд" в УФРС, взыскать с ООО "Алко-Трэйд" в пользу ИП Смирнова И.А. 202 000 руб.;

обязать ООО "Алко-Трейд" передать в собственность Чуксану В.В. нежилые помещения N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенном по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за Чуксаном В.В. в УФРС, взыскать с Чуксана В.В. в пользу ООО "Алко-Трейд" 210 500 руб.;

обязать Чуксана В.В. передать в собственность ИП Смирнову И.А. нежилые помещения N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м., находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за ИП Смирновым И.А. в УФРС, взыскать с ИП Смирнова И.А. в пользу Чуксана В.В. 206 500 руб.;

обязать ИП Смирнова И.А. передать в собственность ООО "Алко-Трэйд" нежилые помещения N 1, 3-5, 7, 8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв. м, находящиеся в пристройке к складу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а (условный номер 35:24:0:10075А1:1/(1,3-5,7,8,12-14)н), зарегистрировав право собственности за ООО "Алко-Трэйд" в УФРС, взыскать с ООО "Алко-Трэйд" в пользу ИП Смирнова И.А. 175 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: УФРС и гражданин Меркулов Сергей Александрович (далее - Меркулов С.А.).

Решением суда от 06.07.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции законность решения не проверялась.

Постановлением Федерального Арбитражного суда Северо-Западного округа 06.10.2007 решение суда отменено и дело передано на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела истец поддержал свои прежние исковые требования.

Решением суда от 11.03.2009 исковые требования удовлетворены в части признания заявленных сделок недействительными, требования в части применения последствий недействительности сделок оставлены без удовлетворения.

Бобров В.В. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе просит его изменить и вынести дополнительное решения, применив последствия недействительности притворных сделок по собственной инициативе, а именно:

применить последствия недействительности сделки купли-продажи между ООО "Алко-Трейд" и ООО "Алко-Трейд" о продаже последнему нежилых помещений N 1, 3-5, 7,8, 12-14 первого этажа общей площадью 184, 5 кв.м, находящихся в пристройке к сладу-модулю (в трехэтажной кирпичной пристройке к цеху металлообработки), расположенной по адресу: город Вологда, улица Гончарная, дом 4а, в виде реституции, возвратив указанные нежилые помещения от ООО "Алко-Трейд" к ООО "Алко-Трейд".

Доводы подателя жалобы сводятся к несогласию с мнением суда о невозможности применения последствий недействительности сделок.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Боброва В.В. поддержал доводы апелляционной жалобы, просит решение суда в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отменить, принять дополнительное решение, которым применить последствия недействительности сделок по своему усмотрению.

Чуксан В.В. в отзыве и в судебном заседании апелляционной инстанции возразил против доводов и требований жалобы, просит проверить законность и обоснованность решения в полном объеме, отменить судебный акт в части удовлетворения исковых требований, в этой части в иске отказать, жалобу Боброва В.В. оставить без удовлетворения.

Представитель Смирнова И.А. в судебном заседании апелляционной инстанции также возразил против доводов и требований жалобы, просит проверить законность и обоснованность решения в полном объеме, отменить судебный акт в части удовлетворения исковых требований, в этой части в иске отказать, жалобу Боброва В.В. оставить без удовлетворения.

ООО "Алко-Трейд", ООО "Алко-Трэйд", УФРС и Меркулов С.А. надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей Боброва В.В. и ИП Смирнова И.А., а также Чуксана В.В., исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО "Алко-Трэйд" создано четырьмя физическими лицами и зарегистрировано 06.05.2002 в установленном порядке.

На момент совершения спорных сделок участниками ООО "Алко-Трэйд" являлись Бобров В.В. и Чуксан В.В., каждый с долей в уставном капитале общества равной 50 %.

ООО "Алко-Трейд" создано Чуксаном В.В., который является единственным участником общества, и зарегистрировано в установленном порядке 24.08.2004.

В период совершения оспариваемых сделок директором ООО "Алко-Трэйд" и ООО "Алко-Трейд" являлось одно и то же лицо - Меркулов С.А.

Спорные объекты недвижимости принадлежали ООО "Алко-Трэйд" на праве собственности.

ООО "Алко-Трэйд" (продавец) и ИП Смирновым И.А. (покупатель) заключено два договора купли-продажи упомянутых объектов недвижимости, один от 05.07.2004 (помещения 1, 2, 4, 5 в здании склада-модуля), второй от 06.07.2004 (помещения 1, 3 - 5, 7, 8, 12 - 14 в пристройке к зданию склада-модуля). Переход права собственности на объекты недвижимости зарегистрирован 24.08.2004.

ИП Смирновым И.А. (продавец) и Чуксаном В.В. (покупатель) заключено два договора купли-продажи этих же объектов недвижимости от 25.08.2004. Переход права собственности зарегистрирован 20.09.2004.

Чуксаном В.В. (продавец) и ООО "Алко-Трейд" (покупатель) заключено два договора тех же самых объектов недвижимости от 21.09.2004. Переход права собственности зарегистрирован 18.10.2004.

Полагая, что сделки, заключенные между ООО "Алко-Трэйд" и ИП Смирновым И.А., между ИП Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., между Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд", являются притворными, совершенными с целью прикрыть сделку купли-продажи спорных объектов ООО "Алко-Трэйд" к ООО "Алко-Трейд", которая является недействительной, так как совершена в нарушение статьи 45 Закона об ООО без решения общего собрания ООО "Алко-Трэйд", в то время как в ее совершении имеется заинтересованность Чуксана В.В., являющегося одновременно членом ООО "Алко-Трэйд" с 50 % долей уставного капитала, и учредителем ООО "Алко-Трейд" с 100 % долей уставного капитала, Бобров В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к следующим выводам: истец, будучи участником ООО "Алко-Трэйд", владеющим 50 % долей в уставном капитале общества, является заинтересованным лицом по требованиям об оспаривании сделок, по которым спорное имущество выбыло из собственности общества; приговором Вологодского городского суда от 21.11.2008 Чуксан В.В. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 4 статьи 159 и пунктом "а" части 3 статьи 174.1 Уголовного кодекса Российской Федерации. Также установлено, что сделки по отчуждению спорного имущества от ООО "Алко-Трэйд" Смирнову И.А., от Смирнова И.А. - Чуксану В.В., от Чуксана В.В. ООО "Алко-Трейд" носили притворный характере с целью прикрыть сделку купли-продажи спорного имущества от ООО "Алко-Трэйд" к ООО "Алко-Трейд", данный вывод суда учитывается при рассмотрении настоящего спора в соответствии с частью 4 статьи 69 АПК РФ; оспариваемые истцом сделки являются недействительными на основании статьи 170 ГК РФ; довод ответчиков об истечении срока исковой давности является необоснованным, поскольку установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности для защиты права по требованию о признании недействительной ничтожной сделки не истек; требование о применении последствий недействительности сделок не подлежит удовлетворению: по сделкам от 05.07.2004, 06.07.2004 и 25.08.2004, заключенным ООО "Алко-Трэйд", ИП Смирновым И.А. и Чуксаном В.В., спорное имущество на момент рассмотрения спора не находится в собственности покупателей - ИП Смирнова И.А. и Чуксана В.В., поэтому требование о реституции спорного имущества от указанных лиц невозможно; как следствие не подлежит удовлетворению и требование о взыскании с ООО "Алко-Трэйд" и ИП Смирнова И.А. в порядке реституции денежных средств, уплаченных по сделкам от 05.07.2004, 06.07.2004 и 25.08.2004; по сделкам от 21.09.2004, заключенным Чуксаном В.В. и ООО "Алко-Трейд", требование о применении реституции не подлежит удовлетворению, поскольку истец не является стороной данных сделок, спорное имуществу ему на праве собственности не принадлежало; истец вправе использовать иные гражданско-правовые способы защиты для восстановления нарушенных прав.

Апелляционная инстанция считает данные выводы обоснованными и соответствующими материалам дела.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец, являясь участником ООО "Алко-Трэйд", владеющим 50 % долей в уставном капитале общества, является заинтересованным лицом по требованиям об оспаривании сделок, по которым спорное имущество выбыло из собственности общества.

Дав оценку данным договорам, суд признал их ничтожными в силу статьи 170 ГК РФ как притворные сделки.

Оснований не согласиться с такой оценкой у суда апелляционной инстанции не имеется.

Притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. При этом в случае квалификации сделки как притворной, к ней применяются правила о той сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Суд первой инстанции обоснованно сослался на часть 4 статьи 69 АПК РФ, согласно которой вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом, и применил вывод суда о том, что спорные сделки носили притворный характер с целью прикрыть сделку купли-продажи спорного имущества от ООО "Алко-Трэйд" к ООО "Алко-Трейд".

Ссылка ответчиков на необоснованность применения судом первой инстанции вышеназванной нормы не принимается во внимание, поскольку Чуксан В.В. признан виновным и привлечен к уголовной ответственности за совершение действий по отчуждению имущества ООО "Алко-Трэйд", в основе которых лежит оценка судом всех совершенных сделок. В отношении этих же сделок истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, поэтому вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Таким образом, исковые требования в части признания сделок недействительными судом удовлетворены правомерно, оснований для отмены в этой части судебного акта не имеется.

Заявленные истцом требования о применении последствий признания спорных сделок недействительными обоснованно оставлены судом без удовлетворения в связи с отсутствием возможности применения реституции.

Доводы подателя жалобы в этой части были предметом подробного исследования в суде первой инстанции, им дана мотивированная оценка, оснований не согласиться с которой у апелляционной инстанции не имеется.

Судом правомерно указано на то, что истец вправе использовать иные гражданско-правовые способы защиты для восстановления нарушенных прав, в том числе путем использования виндикации.

Кроме того, требование подателя жалобы о принятии судом апелляционной инстанции дополнительного решения не основано на нормах процессуального права. Принятие судом апелляционной инстанции запрашиваемого судебного акта не входит в полномочия суда данной инстанции в силу требований статей 266-271 АПК РФ.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Вологодской области от 11 марта 2009 года по делу N А13-2229/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Боброва Владимира Вячеславовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.Я. Зайцева

Судьи

О.Г. Писарева А.В. Романова