Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 октября 2009 г. N А56-50566/2006 Суды обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска ЗАО к ООО об истребовании объекта из чужого незаконного владения, поскольку на момент разрешения спора ЗАО не обладало зарегистрированным правом собственности на спорное здание, право собственности на этот объект зарегистрировано за иным лицом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 8 октября 2009 г. N А56-50566/2006

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 сентября 2009 г. N А56-50566/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 25 июля 2008 г. N А56-50566/2006

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июня 2007 г. N А56-50566/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 5 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 октября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Захаровой М.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от ЗАО "Пушно-меховая торговля" Коваленко А.А. (доверенность от 17.08.2009), от ООО "Снабтех" Жуковой Н.А. (доверенность от 31.01.2008), Демьянова А.В. (доверенность от 17.03.2009) и Ференса-Сороцкого В.В. (доверенность от 18.03.2009), от ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" Жуковой Н.А. (доверенность от 02.06.2008), от ОАО "Банк "Зенит" Петренко И.Н. (доверенность от 13.07.2009),

рассмотрев 05.10.2009 в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Пушно-меховая торговля", общества с ограниченной ответственностью "Снабтех", закрытого акционерного общества "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2009 (судья Иванилова О.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 (судьи Зайцева Е.К., Гафиатуллина Т.С., Жиляева Е.В.) по делу N А56-50566/2006,

установил:

Закрытое акционерное общество "Пушно-меховая торговля" (далее - ЗАО "Пушно-меховая торговля") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Снабтех" (далее - ООО "Снабтех") об обязании передать нежилое здание общей площадью 5 625,2 кв. м с кадастровым номером 78:7336:4:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 33, лит. А.

В обоснование иска ЗАО "Пушно-меховая торговля" ссылается на то, что договор купли-продажи спорного объекта от 28.11.2003 между ЗАО "Пушно-меховая торговля" и Закрытым акционерным обществом "СПН "Сибирский Дом" (далее - ЗАО "СПН "Сибирский Дом") является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть безвозмездную передачу имущества, поскольку оплата производилась векселями, а также заключена неуполномоченным лицом со стороны ЗАО "Пушно-меховая торговля", так как Рогов В.М. был назначен генеральным директором ЗАО "Пушно-меховая торговля" после подписания договора. ЗАО "Пушно-меховая торговля" считает, что в связи с этим последующий договор купли-продажи объекта от 18.02.2004 между ЗАО "СПН "Сибирский Дом" и ООО "Снабтех" также недействителен.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Банк "Зенит" (далее - ОАО "Банк "Зенит").

ООО "Снабтех" предъявило встречный иск к ЗАО "Пушно-меховая торговля" и ОАО "Банк "Зенит" о признании недействительным договора от 25.07.2003 N001/07/ПМТ об открытии кредитной линии, ссылаясь на то, что указанный договор нарушает его права как собственника спорного объекта.

Закрытое акционерное общество "Пушно-меховая компания "Сибирь- Пушнина" (далее - ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина"), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, заявило самостоятельные требования о признании права собственности на упомянутое здание. При этом ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" ссылается на то, что договор купли-продажи объекта от 22.09.2000 между ним и ЗАО "Пушно-меховая торговля" является ничтожным, поскольку является безвозмездной сделкой. Кроме того, указывает, что владеет указанным объектом на основании предварительного договора купли-продажи от 02.12.2006 с ООО "Снабтех" и акта приема-передачи.

Решением суда от 30.01.2009 в удовлетворении основного, встречного исков и самостоятельных требований третьего лица отказано.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении первоначального иска, исходил из того, что доводы ЗАО "Пушно-меховая торговля" о ничтожности договора купли-продажи от 28.11.2003, заключенного им с ЗАО "СПН "Сибирский дом", не нашли подтверждения; решение арбитражного суда от 17.07.2006 по делу N А56-52261/2005, которым указанный договор признан недействительным, отменено в последующем постановлением суда апелляционной инстанции от 28.11.2006.

Суд первой инстанции, сослался на статьи 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд исходил из того, что право собственности на объект на момент принятия решения по настоящему делу зарегистрировано за ЗАО "СПН "Сибирский дом", регистрация права собственности ЗАО "СПН "Сибирский дом" в установленном порядке ЗАО "Пушно-меховая торговля" не оспорена, и не признана недействительной. Суд установил, что на момент рассмотрения спора объектом владеет ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина". Суд пришел к выводу о том, что не имеется оснований считать ЗАО "Пушно-меховая торговля" собственником спорного объекта, следовательно, последний не вправе требовать возврата имущества. Суд указал в решении, что не установлено обстоятельств выбытия спорного объекта из владения ЗАО "Пушно-меховая торговля" помимо его воли, кроме того, ЗАО "Пушно-меховая торговля" не доказало факта владения ООО "Снабтех" спорным объектом. Суд также указал в решении, что истцом пропущен срок исковой давности, и отклонил доводы истца о подписании договора от 28.11.03 неуполномоченным лицом.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что не имеется оснований для признания кредитного договора от 25.07.2003 N 001/07/ПМТ, заключенного между ЗАО "Пушно-меховая торговля" и ОАО "Банк "Зенит", недействительным. Суд пришел к выводу о том, что нет оснований считать ООО "Снабтех" заинтересованным лицом в оспаривании указанной сделки, поскольку оно не является участником указанного договора, спорный объект не был передан в залог банку по договору кредитной линии, ипотека не зарегистрирована, пункт 6.5 договора кредитной линии не влечет правовых последствий. Кроме того, суд сослался на то, что ЗАО "Пушно-меховая торговля" исключило указанный договор из числа доказательств.

Отказывая в удовлетворении самостоятельных требований ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина", суд исходил из того, что не имеется оснований считать договор от 22.09.2000, заключенный между ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" (продавец) и ЗАО "Пушно-меховая торговля" (покупатель), ничтожной сделкой, поскольку договор исполнен, объект передан покупателю, переход права собственности зарегистрирован.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.06.2009 решение оставлено без изменения.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции. Апелляционный суд указал в постановлении, что поскольку одна из сторон оспариваемых сделок ликвидирована без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, невозможно оценить ее позицию и отношение к представленным в обоснование заявленных требований доводам, следовательно, не подлежит рассмотрению вопрос о недействительности совершенных сделок.

В кассационной жалобе ЗАО "Пушно-меховая торговля" просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении его исковых требований, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

ЗАО "Пушно-меховая торговля" указывает в жалобе, что судом неправомерно сделаны выводы о невозможности установить выбытие спорного объекта из владения ЗАО "Пушно-меховая торговля" помимо его воли, поскольку одна из сторон ничтожной сделки ликвидирована без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам и ее позиция и отношение к заявленным требованиям не может быть получена и оценена без её участия. Податель жалобы считает возможным установить обстоятельства необходимые для применения статей 301 и 302 ГК РФ.

По мнению подателя жалобы, выводы суда лишают его права защитить нарушенные права, реализовать свое конституционное право.

Податель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций в нарушение требований статьей 170 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) необоснованно отклонены его доводы; суды, принимая довод ООО "Снабтех" о пропуске ЗАО "Пушно-меховая торговля" срока исковой давности, неправильно применили пункт 1 статьи 200 и статью 208 ГК РФ, судами не дана оценка доводам ЗАО "Пушно-меховая торговля" о недобросовестности приобретателя спорного объекта - ООО "Снабтех", при решении вопроса о добросовестности приобретателя не сделан анализ лиц, участвующих в сделках.

Податель жалобы указывает, что передача спорного объекта произошла на экономически невыгодных условиях, приведших к банкротству ЗАО "Пушно-меховая торговля", передача спорного объекта от ООО "Снабтех" к ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" совершена при наличии обременений и арестов, наложенных на спорный объект, с нарушением действующего законодательства.

По мнению подателя жалобы, предъявление виндикационного иска к ООО "Снабтех" является единственным верным способом защиты его прав.

Податель жалобы указывает, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.11.2003 Рогов В.М. не являлся генеральным директором ЗАО "Пушно-меховая торговля", из представленных в обслуживающий банк документов следует, что он избран на должность и вправе действовать в качестве генерального директора только с 22.12.2003, следовательно, договор подписан неуполномоченным лицом, что свидетельствует о выбытии спорного объекта из владения ЗАО "Пушно-меховая торговля" помимо его воли.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Снабтех", считая жалобу ЗАО "Пушно-меховая торговля" необоснованной, просит суд оставить ее без удовлетворения, ссылается на то, что ЗАО "Пушно-меховая торговля" не является собственником спорного объекта недвижимости, отсутствуют основания для истребования объекта в его пользу в порядке виндикации; объект недвижимости выбыл из владения по воле ЗАО "Пушно-меховая торговля"; не оспорено зарегистрированное право собственности на спорный объект другого лица - ЗАО "СПН "Сибирский дом".

В кассационной жалобе ООО "Снабтех" просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении его встречных исковых требований, принять в этой части новый судебный акт, ссылаясь на неправильное толкование судами статьи 166 ГК РФ, нарушение статей 170 и 271 АПК РФ.

По мнению подателя жалобы, неправильный вывод суда о том, что он не является стороной оспариваемого договора и не является заинтересованным в оспаривании сделки лицом. Податель жалобы указывает, что суды не дали оценки его доводам о том, что вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 24.02.2004 по другому делу (N А56-974/04) признано его право собственности на спорный объект недвижимости, что исключает удовлетворение заявленных требований истца.

В отзыве на кассационные жалобы ОАО "Банк "Зенит" согласен с доводами, изложенными в жалобе ЗАО "Пушно-меховая торговля", считает кассационную жалобу ООО "Снабтех" необоснованной и не подлежащей удовлетворению.

В кассационной жалобе ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" просит решение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении его требований, принять в этой части новый судебный акт с удовлетворением его требований.

По мнению подателя жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания его права собственности на спорный объект недвижимости не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Податель жалобы также указывает, что после принятия обжалуемых судебных актов по настоящему делу (09.07.2009) его право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано на основании договора с ООО "Снабтех", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 09.07.2009 серия 78-АД N 220578.

Отзывы на кассационную жалобу ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" не представлены.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании представители ЗАО "Пушно-меховая торговля", ООО "Снабтех" и ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" подтвердили доводы, изложенные каждый в своей кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "Пушно-меховая торговля" просил отказать в удовлетворении жалоб ООО "Снабтех" и ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина".

Представитель ООО "Снабтех" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы ЗАО "Пушно-меховая торговля" и поддержал жалобу ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина".

Представитель ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы ЗАО "Пушно-меховая торговля" и поддержал жалобу ООО "Снабтех".

Представитель ОАО "Банк "Зенит" обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалоб ООО "Снабтех" и ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" и поддержал доводы, изложенные в жалобе ЗАО "Пушно-меховая торговля".

Суд кассационной инстанции полагает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Между ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" (продавец) и ЗАО "Пушно-меховая торговля" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 22.09.2000 N 1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя спорный объект недвижимости, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 33, лит. А.

По акту приема-передачи от 22.09.2000 объект передан ЗАО "Пушно-меховая торговля".

Право собственности ЗАО "Пушно-меховая торговля" на указанное нежилое здание зарегистрировано, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.10.2000 серия 78-ВЛ N 137855.

Между Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (арендодатель) и ЗАО "Пушно-меховая торговля" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка от 24.07.2002 N 21-ЗД02022, согласно которому арендодатель предоставил арендатору земельный участок площадью 6 426 кв. м, кадастровый номер 78:7336:4, находящийся по указанному адресу, для эксплуатации здания.

Между ОАО "Банк Зенит" (кредитор) и ЗАО "Пушно-меховая торговля" (заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии от 25.07.2003 N 001/07/ПТМ, по условиям которого кредитор предоставляет заемщику денежные средства на условиях срочности, возвратности и платности в долларах США. Договор со стороны заемщика подписан генеральным директором Алешиным Е.В.

В соответствии с пунктом 6.5 договора заемщик обязуется предоставить обеспечение надлежащего исполнения своих обязательств по договору в виде залога недвижимого имущества ЗАО "Пушно-меховая торговля".

Согласно заключению специалиста от 17.01.2008 автономной некоммерческой организации "Содружество экспертов Московской государственной юридической академии" подписи от имени Алешина Е.В., изображения которых имеются в ксерокопии указанного договора, выполнены, вероятно, не Алешиным Е.В., а другим лицом.

ЗАО "Пушно-меховая торговля" исключило договор об открытии кредитной линии от 25.07.2003 N 001/07/ПТМ из числа доказательств по делу.

Между ЗАО "Пушно-меховая торговля" (продавец) и ЗАО "СПН "Сибирский Дом" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2003, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя упомянутый объект недвижимости.

Пунктом 2.1 договора определена стоимость объекта в размере 3 000 000 руб.

По акту приема-передачи векселя в счет оплаты за недвижимое имущество по договору купли-продажи от 28.11.2003 покупатель передал, а продавец принял процентный вексель N 4713847 на сумму 3 345 000 руб.

По акту приема-передачи от 28.11.2003 ЗАО "Пушно-меховая торговля" передало этот объект недвижимости, а ЗАО "СПН Сибирский Дом" приняло его.

Право собственности ЗАО "СПН "Сибирский Дом" на указанное нежилое здание зарегистрировано с ограничением (обременением) права, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 31.10.2006 N 78:78:-01/6266/2006-069.

Между ЗАО "СПН "Сибирский Дом" (продавец) и ООО "Снабтех" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2004 N 18-02/04, по условиям которого продавец обязуется передать покупателю упомянутый объект недвижимости.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 24.02.2004 по другому делу (N А56-974/04) ЗАО "СПН "Сибирский Дом" обязано передать ООО "Снабтех" упомянутый объект недвижимости и за ООО "Снабтех" признано право собственности на этот объект.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.01.2007 деятельность ЗАО "СПН "Сибирский Дом" прекращена 07.11.2006 в связи с его ликвидацией по решению учредителей или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Между ООО "Снабтех" и ЗАО "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2006, согласно которому стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи спорного объекта.

По акту приема-передачи от 06.06.2008 ООО "Снабтех" передало, а ЗАО "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" приняло спорный объект.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Суды обоснованно отказали в удовлетворении первоначального иска ЗАО "Пушно-меховая торговля" к ООО "Снабтех" об истребовании объекта из чужого незаконного владения, поскольку на момент разрешения спора ЗАО "Пушно-меховая торговля" не обладало зарегистрированным правом собственности на спорное здание, право собственности на этот объект зарегистрировано за иным лицом - ЗАО "СПН "Сибирский Дом". Вступившим в законную силу судебных актом право собственности на объект признано за ООО "Снабтех". Суды установили, что объект не находится во владении и пользовании ООО "Снабтех" и, правильно применив статьи 301 и 302 ГК РФ, обоснованно отказали в иске.

Правомерным являются и выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что ООО "Снабтех" не доказало наличие у него заинтересованности в удовлетворении иска о признании недействительным договора кредитной линии от 28.11.2003, поскольку ООО "Снабтех" стороной договора не является, объект не передан в залог банку, ипотека спорного здания не зарегистрирована. Таким образом, суды обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требований третьего лица - ЗАО "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" также являются обоснованными. Суды пришли к правильному выводу о том, что ЗАО "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" не доказала недействительность договора от 22.09.2000. Сделка сторонами исполнялась, объект передан по акту, новым собственником заключен договор аренды земельного участка под зданием с КУГИ.

Кроме того, следует учесть, что в настоящее время согласно свидетельству о государственной регистрации права от 09.07.2009 серия 78-АД N 220576 ЗАО "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" зарегистрировало право собственности на спорный объект.

При таких обстоятельствах оснований для отмены или изменения решения и постановления не имеется.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2009 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 по делу N А56-50566/2006 оставить без изменения, а кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Пушно-меховая торговля", общества с ограниченной ответственностью "Снабтех", закрытого акционерного общества "Пушно-меховая компания "Сибирь-Пушнина" - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31.07.2009 по этому делу, отменить.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

М.В. Захарова

И.В. Сергеева