Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2009 г. N 13АП-313/2007

г. Санкт-Петербург

09 июня 2009 г.

Дело N А56-50566/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Гафиатуллиной Т.С., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Сибиряковой И.О.

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-2738/2009, 13АП-2739/2009) ЗАО "Пушно-меховая торговля" и ООО "Снабтех"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2009 года по делу А56-50566/2006 (судья Иванилова О.Б.), принятое

по иску ЗАО "Пушно-меховая торговля"

к ООО "Снабтех"

3-е лицо:1 - ОАО "Банк "Зенит", 2 - ЗАО "ПМК "Сибирь- Пушнина"

об истребовании имущества

при участии:

от истца: представитель Коваленко А.А. по доверенности о 15.12.2008 года

от ответчика: представители: Ференс-Сороцкий В.В. по доверенности от 18.03.2009г. Жукова И.А. по доверенности от 31.01.2007 года; Демьянов А.В. по доверенности от 17.03.2009 года;

от 3-го лица: 1 - Петренко И.Н. по доверенности от 03.04.2009г. N 78 ВК 362123;

2- не явился, извещен.

установил:

Закрытое акционерное общество "Пушно-меховая торговля" (далее - истец, ЗАО "Пушно-меховая торговля") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Снабтех" (далее - ответчик, ООО "Снабтех") об обязании передать нежилое здание общей площадью 5625,2 кв. м, кадастровый номер 78:7336:4:6, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 33, лит. А.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвует открытое акционерное общество "Банк Зенит" (далее - Банк, ОАО "Банк Зенит").

Определением суда от 14.03.2008 принят к производству встречный иск ООО "Снабтех" о признании недействительным договора от 25.07.2003 N 001/07/ПМТ об открытии кредитной линии, заключенного между ОАО "Банк Зенит" и ЗАО "Пушно-меховая торговля".

ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина" вступило в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями (определение суда от 13.11.2008 года) и просило признать право собственности на объект недвижимости - нежилое здание общей площадью 5625,2 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, ул.Салова, д.33, литера А, кадастровый номер 78:7336:4:6 на том основании, что приобрело здание по предварительному договору от 02.12.2006, заключенному с ООО "Снабтех".

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сделано заявление об изменении основания заявления: заявитель просит признать право собственности на спорный объект на том основании, что договор от 22.09.2000 N 1, заключенный с истцом, является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия безвозмездной передачи объекта от заявителя к истцу, который являлся дочерним предприятием ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина".

Решением суда от 30.01.2009 года в удовлетворении основного и встречного иска, а также самостоятельных требований третьего лица отказано.

На судебный акт поданы апелляционные жалобы истцом и ответчиком.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда в части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО "Пушно-меховая торговля" отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, полагая, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, а также в связи с недоказанностью обстоятельств, которые суд первой инстанции посчитал установленными.

Податель апелляционной жалобы считает неправильным вывод суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности для защиты своих нарушенных прав, поскольку о притязаниях на спорный объект недвижимого имущества ООО "Снабтех" истцу стало известно только при рассмотрении арбитражного дела N А56-52261/2005 в судебном заседании от 10.07.2006 года.

Податель жалобы также считает, что судом необоснованно не приняты во внимание его доводы о подписании договора купли-продажи от 28.11.2003 года со стороны истца неуполномоченным лицом.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить решение в части отказа в удовлетворении встречного иска ООО "Снабтех" и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значения для дела.

Податель апелляционной жалобы полагает, что судом сделан неправомерный вывод, что ответчик не является заинтересованным лицом и не вправе оспаривать сделку по кредитованию, заключенную между истцом и ОАО Банк "Зенит".

В судебном заседании податели жалоб изложенные в них доводы поддержали.

Надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы третье лицо, ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина", в судебное заседание не явилось, отзыв на жалобу не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалобы рассмотрены в его отсутствие.

Третье лицо, ОАО Банк "Зенит" поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО "Пушно-меховая торговля".

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "ПМК "Сибирь Пушнина", являясь собственником недвижимого имущества - нежилого здания (далее - Объект) общей площадью 5 625,2 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ул. Салова, д. 33, литер А (кадастровый номер 78:7336:4:6), продало его по договору купли-продажи от 22.09.2000 года ЗАО "Пушно-меховая торговля" (истцу). Право собственности последнего на указанный объект недвижимости было зарегистрировано в установленном порядке 25.10.2000 года. Земельный участок, занимаемый Объектом, был передан истцу по договору аренды от 24.07.2002 года N 21-ЗД01022, заключенному с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга) на срок по 04.12.2050 года, право аренды зарегистрировано в установленном законом порядке.

По договору купли-продажи от 28.11.2003 года Объект был продан истцом ЗАО "СПН "Сибирский дом", право собственности которого на этот Объект было зарегистрировано 15.12.2003 года.

По договору купли-продажи от 18.02.2004 года N 18-02/04 Объект был продан ответчику, ООО "Снабтех". Последним право собственности на приобретенное недвижимое имущество на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции зарегистрировано не было в связи с судебными запретами в регистрации перехода прав.

В дальнейшем ЗАО "СПН "Сибирский дом" было ликвидировано (решение об исключении данного общества из реестра юридических лиц принято регистрирующим органом 07.11.2006 года).

Предъявляя настоящий иск, с учетом изменений исковых требований, истец, ЗАО "Пушно-меховая торговля" оспаривал действительность совершенной им сделки по отчуждению объекта недвижимого имущества ЗАО "СПН "Сибирский дом" по тем основаниям, что данная сделка со стороны истца совершена неуполномоченным лицом: в договоре указано, что он подписан 28.11.2003 года генеральным директором Роговым В.М., в то время, как последний был избран генеральным директором только 22.12.2003 года.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком, ООО "Снабтех", был предъявлен и принят судом встречный иск о признании кредитного договора от 25.07.2003 года N 001/07/ПМТ заключенного между ЗАО "Пушно-меховая торговля" и ОАО Банк "Зенит" недействительной сделкой по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с тем, что со стороны заемщика договор подписан неуполномоченным лицом. Неподписание кредитного договора уполномоченным лицом податель встречного иска считает отсутствием предусмотренной законом письменной формы договоров данного вида, а отсутствие в договоре ссылки на Объект, как предмет залога по кредитному договору, - считает нарушением статьи 10 Федерального закона "Об ипотеке".

Самостоятельное требование третьего лица, ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина", о признании за ним права собственности на Объект основано на том, что договор купли-продажи Объекта от 22.09.2000 года N 1, заключенный между ним и истцом, ЗАО "Пушно-меховая торговля", является притворной сделкой, заключенной с целью прикрытия безвозмездной передачи Объекта - совершение между коммерческими организациями договора дарения.

В суде первой инстанции ответчиком, ООО "Снабтех", было сделано заявление о пропуске истцом срока, установленного для защиты нарушенных прав.

Исследовав представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, выслушав доводы сторон и третьих лиц, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения как исковых требований по основному иску, так и по встречному, а также не нашел оснований для удовлетворения самостоятельных требований третьего лица.

При этом суд первой инстанции оценил совершенные сторонами сделки, а также установил, что право собственности на Объект, находящийся в споре, до настоящего времени (на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции) зарегистрировано за ЗАО "СПН "Сибирский дом", никем не оспорено, регистрация права собственности в установленном законом порядке не признана недействительной и оснований считать истца собственником спорного недвижимого имущества не имеется. Выбытие недвижимого имущества из владения истца помимо его воли судом не установлено.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у ООО "Снабтех" оснований для предъявления такого иска, поскольку ответчик не является заинтересованным лицом относительно оспариваемой им сделки (он не является участником сделки и совершенная сторонами сделка не нарушает его права и законные интересы, поскольку не имеет к нему никакого отношения).

Самостоятельные требования третьего лица, ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина", суд первой инстанции также признал не обоснованными, поскольку неисполнение стороной обязательств по оплате приобретенного объекта недвижимости не может повлиять на действительность совершенной между сторонами сделки. Кроме того, суд первой инстанции исходил из того, что само по себе признание оспариваемой третьим лицом сделки недействительной не может восстановить его прав собственника на спорный объект недвижимого имущества.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении N 8 от 25.02.1998 года "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" указал, что при применении статьи 301 ГК РФ следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого имущество фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Иск собственника о возврате имущества лицом, с которым собственник находится в обязательственном правоотношении по поводу спорного имущества, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данное правоотношение.

В рассматриваемом споре истец, ЗАО "Пушно-меховая торговля" пытается защитить свои нарушенные права путем оспаривания сделок, совершенных как им самим по отчуждению Объекта ЗАО "СПН "Сибирский дом", так и по продаже этого Объекта следующим его владельцем ООО "Снабхет".

Исходя из принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8 и 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к участию в деле подлежат привлечению все лица, о правах и обязанностях которых рассматривается спор, а в деле о признании недействительной (ничтожной) двухсторонней сделки - должны участвовать обе стороны.

Как было отмечено ранее ЗАО "СПН "Сибирский дом" исключено из реестра юридических лиц в связи с ликвидацией.

В силу положений пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае ликвидации организации являющейся стороной в деле.

В рассматриваемом деле спор заявлен не о признании сделок недействительными, но основаниями заявленного требования является оценка совершенных сделок на предмет их порочности. Поскольку одна из сторон оспариваемых сделок была ликвидирована без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим юридическим лицам, соответственно ее позиция и ее отношение к представленным обоснованиям требований не могут быть получены и оценены судом без ее участия. При таких обстоятельствах вопрос о недействительности совершенных сделок рассмотрению не подлежит.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности относится к способам защиты гражданских прав. В силу статьи 166 названного Кодекса оспоримая сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, указанного в данном Кодексе, а ничтожная - по требованию любого заинтересованного лица. При этом под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Между тем ответчик, ООО "Снабтех", не является стороной сделки по кредитованию и данная сделка не затрагивает его права и законные интересы. При рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом договор от 25.07.2003 года N 001/07/ПМТ об открытии кредитной линии даже был исключен из числа доказательств его позиции.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отсутствии у ответчика права на заявление встречного иска является правильным.

Суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что требования ответчика, изложенные во встречном иске, не подлежат удовлетворению и по существу, поскольку в соответствии с положениями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из приведенной нормы следует, что совершение сделки неуполномоченным лицом не приводит к недействительности сделки, а лишь изменяет качественный состав ее участников, то есть участником следки становится лицо, совершившее ее без полномочий.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств того, что кредитная сделка не была одобрена со стороны заемщика.

Суд апелляционной инстанции также согласен с выводами суда первой инстанции относительно требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора.

Согласно части 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности у приобретателя вещи по договору в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом часть 2 статьи 223 ГК РФ).

Поскольку на момент заключения предварительного договора от 02.12.2006 года между ООО "Снабтех" и ЗАО "ПМК "Сибирь-Пушнина", право собственности ООО "Снабтех" на спорный объект недвижимого имущества еще не было зарегистрировано в установленном законом порядке и оно (общество) не являлось носителем этого права, общество не вправе было отчуждать такое имущество. Совершенная между сторонами сделка купли-продажи не породила никаких прав и обязанностей в силу положений статьи 168 названного Кодекса.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.01.2009 года по делу N А56-50566/2006 оставить без изменения, а апелляционные жалобы ЗАО "Пушно-меховая торговля" и ООО "Снабтех" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Т.С. Гафиатуллина Е.В. Жиляева