Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 июля 2010 г. по делу N А13-4409/2009 Ввиду недоказанности наличия существенных нарушений закона, допущенных общим собранием участников общества при принятии оспариваемых решений, основания для квалификации таких решений как не имеющих юридической силы отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 июля 2010 г. по делу N А13-4409/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 мая 2010 г. по делу N А13-4409/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Яковца А.В.,

рассмотрев 01.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агро-Стар" на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 по делу N А13-4409/2009 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.),

установил:

Закрытое акционерное общество "Агро-Стар" (далее - ЗАО "Агро-Стар") обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оника" (далее - ООО "Оника"), обществу с ограниченной ответственностью "Охранное предприятие "Кедр" (далее - Предприятие) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 11 по Вологодской области (далее - Инспекция) со следующими требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) договор от 22.09.2006 купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вега" (далее - Общество), заключенный ООО "Оника" и Предприятием;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде признания недействительной записи Инспекции в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 06.10.2006 за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2063525207095.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в исковом заявлении указаны Общество, общество с ограниченной ответственностью "Лесснабсервис" (далее - ООО "Лесснабсервис") и общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Проектное финансирование" (далее - Компания).

Определением от 30.04.2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009, исковое заявление возвращено на основании пункта 2 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.08.2009 определение от 30.04.2009 и постановление от 05.06.2009 отменены, исковое заявление направлено в Арбитражный суд Вологодской области для решения вопроса о принятии его к производству.

Определением от 15.09.2009 исковое заявление ЗАО "Агро-Стар" принято к производству; Общество, ООО "Лесснабсервис" и Компания привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

До принятия судом решения истец изменил предмет требований и просил:

- признать недействительным (ничтожным) договор от 22.09.2006 купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенный ООО "Оника" и Предприятием;

- признать незаконным решение Инспекции от 06.10.2006 N 6189 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества;

- признать недействительной запись Инспекции в ЕГРЮЛ от 06.10.2006 за ГРН 2063525207095.

Решением от 21.12.2009 (судья Крутова Т.А.) иск удовлетворен: признаны недействительными договор от 22.09.2006, решение Инспекции от 06.10.2006 N 6189 и запись в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы Общества за ГРН 2063525207095.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.02.2010 решение от 21.12.2009 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Агро-Стар" просит отменить постановление от 25.02.2010, а решение от 21.12.2009 оставить в силе.

Податель жалобы ссылается на неправомерный, по его мнению, односторонний отказ ООО "Оника" и Компании от исполнения условий договора от 16.12.2005 N 03 уступки долей в уставном капитале Общества под отлагательным условием (далее - договор от 16.12.2005). Данные действия ответчиков повлекли незаконное отчуждение долей в уставном капитале Общества.

ЗАО "Агро-Стар" считает, что решение участников Общества от 29.09.2006 о внесении изменений в учредительные документы не имеет юридической силы, поскольку участники Общества ранее приняли обязательства по ограничению своих прав по распоряжению долями в уставном капитале Общества. Вследствие этого договор от 22.09.2006 купли-продажи долей в уставном капитале Общества является ничтожным.

В письменном отзыве Инспекция просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя и оставить постановление от 25.02.2010 без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежаще уведомлены о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления апелляционной инстанции проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания, ООО "Оника", Общество, ООО "Лесснабсервис", ЗАО "Агро-Стар" и общество с ограниченной ответственностью "Агроторг" заключили договор от 16.12.2005, по условиям которого продавцы (ООО "Оника" и Компания) обязались передать ЗАО "Агро-Стар" (покупатель) доли в уставном капитале Общества в общем размере 26% от уставного капитала при наступлении отлагательного условия в отношении ООО "Лесснабсервис": достижения и удержания в течение трех месяцев положительного показателя в строке "прибыль текущая" формы А.2.

В пункте 8.3.1 договора от 16.12.2005 продавцы гарантируют, что являются участниками Общества, владеющими в совокупности 100% его долей в любой момент действия данного договора. Продавцы не вправе отчуждать свою долю (74%) третьим лицам за исключением покупателя в течение трех лет после приобретения покупателем долей. В пункте 8.3.3 этого же договора продавцы гарантируют, что к моменту наступления отлагательного условия, а также в любое время после него доли будут свободны от каких-либо залоговых и иных обеспечительных обязательств, арестов, претензий и прав третьих лиц, не переданы в доверительное управление, не отчуждены любым другим способом, не будут состоять в споре, а также будут свободны от любых иных обременений, запрещений и ограничений.

ООО "Оника" (продавец) и Предприятие (покупатель) заключили договор от 22.09.2006, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя 40% доли в уставном капитале Общества.

На общем собрании участников Общества 29.09.2006 приняты решения о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества в связи с изменением состава участников.

ЗАО "Агро-Стар" обратилось в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в нарушение условий договора от 16.12.2005 ООО "Оника" продало Предприятию 40% долей в уставном капитале Общества по договору от 22.09.2006. По мнению истца, названный договор является ничтожной сделкой, поскольку Компания и ООО "Оника" при отсутствии к тому законных оснований в одностороннем порядке отказались от исполнения принятых на себя обязательств по договору от 16.12.2005. На основании договора от 22.09.2006 участниками Общества принято решение от 29.09.2006 о внесении изменений в учредительные документы. ЗАО "Агро-Стар" считает указанное решение общего собрания не имеющим юридической силы, поскольку принято участниками в нарушение принятых на себя ограничений по распоряжению долями в уставном капитале Общества. Инспекция осуществила государственную регистрацию изменений в учредительные документы Общества относительно состава его участников на основании вышеупомянутого решения общего собрания от 29.09.2006. По изложенным мотивам ЗАО "Агро-Стар" считает решение Инспекции от 06.10.2006 также недействительным.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, указав, что договор от 22.09.2006 является ничтожной сделкой, поскольку Компания и ООО "Оника" при отсутствии к тому законных оснований в одностороннем порядке отказались от исполнения принятых на себя обязательств по договору от 16.12.2005, что противоречии статьям 157, 307, 309, 310, 420 и 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Договором или законом возможность одностороннего изменения или отказа от исполнения взятых на себя обязательств не предусмотрена. Суд пришел к выводу, что решение участников Общества от 29.09.2006 о внесении изменений в учредительные документы не имеет юридической силы, поскольку принято участниками в нарушение принятых на себя ограничений по распоряжению долями в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции отменил решение от 21.12.2009, посчитав, что нарушение ООО "Оника" условий договора от 16.12.2005 не может являться основанием для признания договора от 22.09.2006 недействительным. Неисполнение обязательства по договору не влечет ничтожность другого договора.

Кассационная инстанция считает, что основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют ввиду следующего.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Следовательно, сделка является ничтожной при невыполнении сторонами сделки требований правовых актов, предъявляемых к ее содержанию.

Судом апелляционной инстанции установлено, что положения оспариваемого договора закону либо иным правовым актам не противоречат. Истец не указал, какие положения договора от 22.09.2006 противоречат нормативным правовым актам.

В силу статьи 3 ГК РФ договор от 16.12.2005 не может быть отнесен к числу актов, содержащих нормы гражданского права. В связи с этим ненадлежащее исполнение стороной по договору добровольно принятых обязательств, даже будучи доказанным, не является основанием для квалификации другого договора в качестве ничтожной сделки, на что обоснованно указал апелляционный суд.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ ЗАО "Агро-Стар" не представило доказательств того, что решения общего собрания участников Общества от 29.09.2006 приняты с нарушением компетенции либо при отсутствии кворума. Судами такие обстоятельства также не установлены.

Ввиду недоказанности наличия существенных нарушений закона, допущенных общим собранием участников Общества при принятии 29.09.2006 оспариваемых решений, основания для квалификации таких решений как не имеющих юридической силы отсутствуют.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2010 по делу N А13-4409/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Агро-Стар" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова

А.В. Яковец