Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 июля 2010 г. по делу N А56-43534/2008 Довод подателя жалобы об отсутствии доказательств одобрения собственником имущества Предприятия заключения дополнительного соглашения, которое является крупной для Предприятия сделкой, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как основанный на неправильном толковании нормативных актов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 2 июля 2010 г. по делу N А56-43534/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июня 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Грачевой И.Л., судей Кадулина А.В. и Сергеевой И.В.,

при участии от федерального государственного унитарного научно-производственного предприятия "Геологоразведка" Чебышева В.Д. (доверенность от 24.03.2010), Топорова В.Г. (доверенность от 23.03.2010), от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Санкт-Петербурге Валиной Е.М. (доверенность от 14.04.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу федерального государственного унитарного научно-производственного предприятия "Геологоразведка" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу N А56-43534/2008 (судьи Серикова И.А., Барканова Я.В., Тимухина И.А.),

установил:

Федеральное государственное унитарное научно-производственное предприятие "Геологоразведка" (далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Комитету по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ) о признании недействительным дополнительного соглашения от 10.04.2008 N ЗД-04236/2 к договору от 19.02.2007 N 13/ЗД-04236 аренды земельного участка площадью 28 826 кв.м с кадастровым номером 78:12:7012:35, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Книпович, дом 11, корпус 2, литера А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление (агентство) недвижимого имущества Невского района КУГИ (далее - Управление недвижимого имущества).

В порядке правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд произвел замену КУГИ Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество) в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Санкт-Петербурге (далее - Управление Росимущества). Определением от 06.05.2009 Управление недвижимого имущества, являющееся структурным подразделением КУГИ, заменено на КУГИ.

Решением от 11.12.2009 (судья Преснецова Т.Г.) суд признал дополнительное соглашение от 10.04.2008 N ЗД-04236/2 недействительным.

Постановлением от 01.04.2010 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение от 11.12.2009 и отказал в иске.

В кассационной жалобе Предприятие просит отменить постановление от 01.04.2010 и оставить в силе решение от 11.12.2009, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Податель жалобы указывает следующее: апелляционный суд необоснованно сослался на пункт 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Вводный закон), которым предусмотрено, что порядок определения размера арендной платы, а также порядок, условия и сроки внесения арендной платы за использование земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена, устанавливаются органами государственной власти субъектов Российской Федерации, поскольку предоставленный Предприятию в аренду земельный участок является федеральной собственностью; ввиду приведенного обстоятельства неправомерна ссылка апелляционной инстанции на Закон Санкт-Петербурга от 05.12.2007 N 608-119 "О Методике определения арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной собственности Санкт-Петербурга" (далее - Закон N 608-119); положения Закона N 608-119 неприменимы к отношениям по аренде земельного участка, находящегося в федеральной собственности, в отношении которого выполнена рыночная оценка стоимости аренды до принятия названного Закона; суд не дал правовой оценки доводам истца о том, что оспариваемая сделка является для Предприятия крупной, ее совершение требует согласия Росимущества, являющегося собственником имущества Предприятия; суд апелляционной инстанции нарушил требования статей 268, 271 АПК РФ, рассмотрев в качестве новых доказательств нормативные акты, представленные ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу Управление Росимущества, считая принятое постановление законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу Предприятия - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Предприятия поддержали доводы жалобы, а представитель Управления Росимущества - доводы, приведенные в отзыве на нее.

КУГИ извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своего представителя в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемого постановления проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по договору от 19.02.2007 N 13/ЗД-04236 КУГИ предоставил Предприятию в аренду до 19.10.2055 земельный участок площадью 28 826 кв.м с кадастровым номером 78:12:7012:35, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, ул. Книпович, д. 11 корп. 2, лит. А, и занятый объектами недвижимости, необходимыми для осуществления Предприятием производственной, научной деятельности, организации общественного питания и газонов.

Государственная регистрация договора аренды произведена в установленном законом порядке 13.04.2007.

В соответствии с пунктами 3.2, 3.3 договора аренды условия договора распространяются на отношения, возникшие с 01.01.2007, с указанного срока исчисляется арендная плата. Пунктом 3.4 установлено, что арендатор самостоятельно ежеквартально рассчитывает в рублях размер арендной платы, исходя из величины одной условной единицы, равной рублевому эквиваленту доллара США по курсу Центрального Банка России на 1-е число оплачиваемого периода, при этом квартальная арендная плата составляет 7 218,506 условных единиц, а стоимость аренды 1 кв.м в год - 1,002 условных единиц.

На основании отчета Санкт-Петербургского государственного унитарного предприятия "Городское управление инвентаризации и оценки недвижимости" N 2/803 (38)-2007, составленного 03.12.2007 по результатам оценки рыночной арендной платы за указанный земельный участок, стороны заключили дополнительное соглашение от 10.04.2008 N ЗД-04236/2 к договору аренды от 19.02.2007, которым изменили условия его пункта 3.4, касающиеся размера арендной платы, установив, что величина квартальной арендной платы за пользование земельным участком составляет 2 750 000 руб., а стоимость аренды 1 кв.м в год - 381,6 руб. Стороны также договорились, что действие данного соглашения распространяется на период с 03.12.2007.

Государственная регистрация дополнительного соглашения произведена 07.06.2008.

Предприятие обратилось с настоящим иском в суд, считая дополнительное соглашение от 10.04.2008 крупной сделкой, совершенной с нарушением положений статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ), а также противоречащей требованиям статей 174 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции признал дополнительное соглашение недействительным ввиду отсутствия доказательств согласия учредителя Предприятия на совершение данной сделки, относящейся по правилам статьи 23 Закона N 161-ФЗ к крупным сделкам.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии у КУГИ полномочий на подписание оспариваемого соглашения, поскольку КУГИ в период заключения этого соглашения выполнял полномочия Росимущества в отношении федерального имущества, расположенного на территории Санкт-Петербурга, и в отношении федеральных предприятий, зарегистрированных в Санкт-Петербурге. Апелляционный суд, признав несоответствующим нормам материального права вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемое соглашение заключено без согласия представителя собственника имущества Предприятия, отменил решение от 11.12.2009 и отказал в иске.

Кассационная инстанция считает правильным вывод апелляционного суда об отсутствии приведенных Предприятием в иске оснований для признания оспариваемого дополнительного соглашения недействительным.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата. За земли, переданные в аренду, взимается арендная плата. Порядок определения размера арендной платы, порядок, условия и сроки внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, субъектов Российской Федерации или муниципальной собственности, устанавливаются соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3.1 Вводного закона в редакции Федерального закона от 17.04.2006 N 53-ФЗ, вступившего в действие с 01.07.2006, в целях разграничения государственной собственности на землю к федеральной собственности относятся земельные участки, занятые зданиями, строениями, сооружениями, находящимися в собственности Российской Федерации; земельные участки, предоставленные органам государственной власти Российской Федерации, их территориальным органам, а также казенным предприятиям, государственным унитарным предприятиям или некоммерческим организациям, созданным федеральными органами государственной власти.

Из положений пункта 2.2 договора аренды от 19.02.2007, пункта 3.1 устава Предприятия, а также приложения N 1 к уставу следует, что спорный земельный участок занят объектами недвижимости, переданными Предприятию в хозяйственное ведение его учредителем - Росимуществом.

В соответствии с пунктом 3 постановления Правительства Российской Федерации от 30.06.1998 N 685 "О мерах по обеспечению поступления в федеральный бюджет доходов от использования федерального имущества" в редакции, действовавшей на момент заключения дополнительного соглашения, заключение договора аренды объектов недвижимого имущества, находящихся в федеральной собственности, осуществляется на конкурсной основе с определением в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности стартового размера арендной платы, исчисляемого на основании отчета об оценке объекта, в порядке, установленном Министерством экономического развития и торговли Российской Федерации. Договор аренды может заключаться без проведения конкурса исключительно в том числе, в случае передачи имущества в аренду лицу, являющемуся собственником недвижимого имущества, с которым передаваемое имущество неразрывно связано по своим техническим характеристикам, месту нахождения и назначению.

Поскольку дополнительное соглашение от 10.04.2008 к договору аренды от 19.02.2007 заключено на основании отчета об оценке рыночной арендной платы, суд апелляционной инстанции обоснованно признал данную сделку совершенной с соблюдением порядка, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 30.06.1998 N 685. Результат рыночной оценки никем не оспорен.

Кроме того, такой порядок соответствует Правилам определения размера арендной платы, а также порядка, условий и сроков внесения арендной платы за земли, находящиеся в собственности Российской Федерации, утвержденным постановлением Правительства Российской Федерации от 16.07.2009 N 582, действующим в настоящее время, и не противоречит Методике определения арендной платы за земельные участки, находящиеся в государственной собственности Санкт-Петербурга, установленной Законом N 608-119.

В соответствии со статьей 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Согласно пункту 1.4 устава Предприятия функции его учредителя осуществляют собственник имущества, закрепленного на праве хозяйственного ведения за истцом, - Министерство имущественных отношений Российской Федерации, именуемое в настоящее время Росимуществом, и Министерство природных ресурсов Российской Федерации, в ведомственном подчинении которого находится Предприятие.

Между Росимуществом и правительством Санкт-Петербурга 11.11.2005 заключено Соглашение о передаче правительству Санкт-Петербурга осуществления части полномочий по управлению федеральным имуществом, в том числе земельными участками, находящимися в собственности Российской Федерации N 01/323/34-С (далее - Соглашение), утвержденное постановлением Правительства Российской Федерации от 30.12.2005 N 841, и действовавшее до 01.01.2009.

В соответствии с пунктами 1.5, 1.8 Соглашения правительство Санкт-Петербурга осуществляет полномочия Росимущества, в том числе, предоставляет в установленном порядке земельные участки, находящиеся в федеральной собственности и расположенные на территории Санкт-Петербурга, в аренду, безвозмездное пользование и постоянное (бессрочное) пользование; согласовывает проекты договоров аренды находящихся в государственной собственности земельных участков, которые предоставляются в установленном порядке федеральному государственному унитарному предприятию или на которых расположены объекты недвижимого имущества, находящиеся в федеральной собственности или находившиеся в федеральной собственности до их приватизации, а также земельных участков, арендная плата за которые поступает в федеральный бюджет.

Пунктом 1.23 названного Соглашения предусмотрено, что правительство Санкт-Петербурга осуществляет в установленном порядке в отношении федеральных государственных унитарных предприятий, зарегистрированных в качестве юридических лиц на территории Санкт-Петербурга, с учетом мнений территориального управления Росимущества по месту расположения объекта недвижимости (если объект находится за пределами Санкт-Петербурга) согласование сделок с недвижимым имуществом.

В соответствии с пунктом 1.2 Положения о КУГИ, утвержденного постановлением правительства Санкт-Петербурга от 21.09.2004 N 1589, КУГИ осуществляет часть полномочий по управлению федеральным имуществом, переданных в установленном порядке правительству Санкт-Петербурга на основании Соглашения.

Таким образом, при заключении договора аренды от 19.02.2007 и дополнительного соглашения от 10.04.2008 КУГИ являлся не только арендодателем, но и одновременно представителем собственника федерального имущества в рамках выполнения полномочий по его управлению на территории Санкт-Петербурга. При таком положении довод подателя жалобы о нарушении требований статьи 23 Закона N 161-ФЗ и об отсутствии доказательств одобрения собственником имущества Предприятия заключения дополнительного соглашения, которое является крупной для Предприятия сделкой, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как основанный на неправильном толковании приведенных нормативных актов.

Несостоятелен довод подателя жалобы о том, что КУГИ следовало направить оспариваемое соглашение по изменению арендной платы на согласование в Росимущество. В части II Соглашения перечислены случаи, в которых правительство Санкт-Петербурга не вправе осуществлять полномочия Росимущества без его особого поручения, однако заключение договоров аренды земельных участков, находящихся в федеральной собственности, с федеральным государственным предприятием к таким случаям не относится.

Кроме того, следует отметить, что предусмотренное статьей 23 Закона N 161-ФЗ ограничение на совершение крупных сделок без согласия собственника имущества, переданного предприятию, установлено в интересах собственника этого имущества. Между тем привлеченное в качестве ответчика к участию в настоящем деле Росимущество считает правомерным определение арендной платы за земельный участок, арендуемый Предприятием, на основании рыночной оценки стоимости аренды, а оспариваемое истцом соглашение - законным.

При таком положении кассационная инстанция считает, что апелляционный суд правомерно отказал в иске, поэтому предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены постановления от 01.04.2010 и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу N А56-43534/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного научно-производственного предприятия "Геологоразведка" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Л. Грачева

Судьи

А.В. Кадулин

И.В. Сергеева