Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 августа 2010 г. N Ф07-7614/2010 по делу N А56-58695/2009 Апелляционный суд правомерно указал на то, что спорный договор уступки права выкупа заключен с целью, заведомо противной интересам истца, в связи с чем является недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 5 августа 2010 г. N Ф07-7614/2010 по делу N А56-58695/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2012 г. N Ф07-7614/10 по делу N А56-58695/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Константинова П.Ю., Нефедовой О.Ю.,

при участии от Фонда поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" Королева А.Ю. (доверенность от 11.06.2010), от заместителя прокурора Санкт-Петербурга Котовой Е.А. (удостоверение ТО N 097230 от 29.01.2010), от Федерального агентства по образованию Емурановой Н.В. (доверенность от 22.10.2009), от государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет" Сидорчук М.В. (доверенность от 16.06.2009 N 332), от общества с ограниченной ответственностью "Боск" Королева А.Ю. (доверенность от 11.06.2010),

рассмотрев 05.08.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фонда поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2010 по делу N А56-58695/2009 (судьи Аносова Н.В., Горбик В.М., Тимухина И.А.),

установил:

Заместитель прокурора Санкт-Петербурга в интересах Федерального агентства по образованию (далее - Рособразование) и государственного образовательного учреждения высшего профессионального образования "Санкт-Петербургский государственный инженерно-экономический университет" (далее - СПбГИЭУ) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Фонду поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" (далее - Фонд "ИНЖЭКОН") и открытому акционерному обществу "Электросила" (далее - ОАО "Электросила") о признании недействительным договора уступки права выкупа от 22.12.2001 N 7/27, заключенного между СПбГИЭУ и Фондом "ИНЖЭКОН", признании недействительным дополнительного соглашения от 31.03.2003 N 7 к договору аренды имущества с правом выкупа от 22.12.1999 N 1 АЭ, заключенного между ОАО "Электросила", СПбГИЭУ и Фондом "ИНЖЭКОН", в части новой редакции пункта 5.3 договора аренды имущества с последующим выкупом от 22.12.1999 N 1 АЭ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Рособразование и СПбГИЭУ уточнили исковые требования, дополнив основание заявленных требований указанием на нарушение ректором СПбГИЭУ Михайлушкиным А.И. положений статей 169, 182, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на то, что данные сделки противоречат интересам СПбГИЭУ; согласие Ученого совета СПбГИЭУ на их совершение не было получено; ректор СПбГИЭУ злоупотребил своими правами и действовал недобросовестно.

В порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ОАО "Электросила" на открытое акционерное общество "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" (далее - ОАО "Силовые машины").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Боск" (далее - ООО "Боск").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области (далее - УФРС по СПб и ЛО).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.04.2010 решение от 23.12.2009 отменено, заявленные требования удовлетворены, прекращено производство по апелляционной жалобе Правительства Российской Федерации.

В кассационной жалобе Фонд "ИНЖЭКОН", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление апелляционного суда от 16.04.2010 и оставить в силе решение от 23.12.2009.

В отзывах на кассационную жалобу заместитель прокурора Санкт-Петербурга и Рособразование просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Фонда "ИНЖЭКОН" и ООО "Боск" поддержал доводы кассационной жалобы, а представители заместителя прокурора Санкт-Петербурга, Рособразования и СПбГИЭУ, считая их несостоятельными, возражали против удовлетворения жалобы.

ОАО "Силовые машины" и УФРС по СПб и ЛО, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "Электросила" и СПбГИЭУ заключили договор аренды имущества с последующим выкупом от 22.12.1999 N 1 АЭ, согласно которому последнему во временное владение и пользование предоставлены следующие нежилые помещения, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А: помещения подвала, помещения 1-го этажа: 1Н, 2Н, 3Н, 4Н, 5Н, помещения 2-го этажа, 3-го этажа, 4-го этажа: 6Н, 7Н, 8Н, для использования под административно-бытовые и образовательные цели по своему усмотрению, в том числе с проведением капитальной перепланировки помещений.

Пунктом 2.1 названного договора установлена арендная плата - 30 960 условных единиц в месяц, а пунктом 2.2 определена выкупная стоимость в размере 279 690 условных единиц, которая не подлежит изменению в процессе исполнения настоящего договора, независимо от улучшения имущества путем проведения капитальных ремонтов, как согласованных, так и не согласованных сторонами. При этом имущество не подлежит выкупу по частям, а оплата производится в рублях. За условную единицу принимается стоимость 1 доллара США по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день оплаты.

Согласно пункту 3.3 договора выкупная плата вносится арендатором в течение 3,5 лет с момента начала срока действия договора 8 равными частями, каждая из которых вносится в течение соответствующего полугодия в любое число июня либо декабря текущего полугодия, при этом арендная плата в зачет выкупных платежей не идет (пункт 3.5 договора).

Пунктом 7.1 договора от 22.12.1999 N 1 АЭ установлен срок его действия - с 22.12.1999 по 22.06.2003.

Указанный договор зарегистрирован в соответствии с действующим законодательством.

Как усматривается из материалов дела, к договору от 22.12.1999 N 1 АЭ заключено 7 дополнительных соглашений, которые также прошли государственную регистрацию в УФРС по СПб и ЛО.

Дополнительным соглашением от 14.01.2000 N 1 стороны внесли изменения в пункт 5.3 договора, изложив его в следующей редакции: "В случае выкупа имущества право собственности на него переходит к арендатору с момента внесения последнего выкупного платежа, но не ранее 20.06.2003. Имущество передается в собственность арендатору по отдельному акту".

Дополнительными соглашениями от 01.06.2000 N 2, от 09.02.2001 N 3, от 01.07.2001 N 4, от 01.03.2002 N 5, от 01.09.2002 N 6 стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора, снизив ежемесячные арендные платежи за определенные в соглашениях периоды.

В дальнейшем СПбГИЭУ уступил право выкупа нежилых помещений по договору аренды от 22.12.1999 N 1 АЭ Фонду "ИНЖЭКОН" на основании договора от 22.12.2001 N 7/27, за что последний обязался уплатить 4 000 000 руб. до декабря 2003 года.

Как видно из материалов дела, на основании договора аренды от 22.12.1999 N 1 АЭ и договора уступки права выкупа нежилых помещений от 22.12.2001 N 7/27 ОАО "Электросила" и Фонд "ИНЖЭКОН" подписали акт передачи имущества.

Дополнительным соглашением от 31.03.2003 N 7, заключенным между ОАО "Электросила", СПбГИЭУ и Фондом "ИНЖЭКОН", в пункт 7.1 договора аренды от 22.12.1999 N 1 АЭ внесены изменения, согласно которым срок действия договора установлен до 30.04.2003, а также в пункт 5.3 договора путем изложения его в следующей редакции: "В случае выкупа имущества право собственности на имущество переходит к Фонду с момента внесения последнего выкупного платежа, но не ранее 01.05.2003. Имущество передается в собственность по отдельному акту".

Право собственности Фонда "ИНЖЭКОН" на спорные нежилые помещения зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 29.09.2004 серии 78-АБ N 186504.

Впоследствии Фонд "ИНЖЭКОН" на основании договора безвозмездного пользования нежилыми помещениями от 16.11.2004 N 1 передал спорное имущество СПбГИЭУ в безвозмездное пользование сроком на 10 лет.

Однако через три года Фонд "ИНЖЭКОН" и СПбГИЭУ заключили договор долгосрочной аренды от 24.05.2007 сроком на 10 лет.

Согласно пункту 3.1 этого договора арендная плата составила 95 499 руб. в месяц.

Как следует из материалов дела, решением правления Фонда "ИНЖЭКОН", оформленного протоколом от 29.07.2008 N 1-У, учреждено ООО "Боск", уставный капитал которого был сформирован за счет внесения учредителем вещевого вклада и передачи объектов нежилого фонда, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А, арендатором которых является СПбГИЭУ.

Дополнительным соглашением от 19.11.2008, заключенным между Фондом "ИНЖЭКОН", СПбГИЭУ и ООО "Боск", в договор от 24.05.2007 внесены изменения в части указания нового арендодателя, которым стало ООО "Боск".

Считая договор уступки права выкупа имущества от 22.12.2001 N 7/27 и дополнительное соглашение от 31.03.2003 N 7 в части новой редакции пункта 5.3 договора недействительными, заместитель прокурора Санкт-Петербурга обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности факта заключения оспариваемых договоров с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, а также признал правомерным заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Отменяя решение от 23.12.2009 и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки заключены от имени СПбГИЭУ ректором Михайлушкиным А.И., одновременно являвшимся единственным учредителем Фонда "ИНЖЭКОН", явно не в интересах СПбГИЭУ, который, выплатив половину выкупного платежа, лишился права на выкуп спорного имущества и понес дополнительные расходы на аренду этого же имущества. Прекращая производство по кассационной жалобе Правительства Российской Федерации, апелляционный суд сослался на часть 2 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также указал на то, что Правительство Российской Федерации осуществляло свои полномочия учредителя СПбГИЭУ через своего полномочного представителя - Рособразование.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционным судом установлено и материалами дела подтверждается, что Фонд "ИНЖЭКОН" учрежден Михайлушкиным Александром Ивановичем (решение учредителя от 03.04.2000 N 1), являвшемся ректором СПбГИЭУ, с внесением в качестве вклада трех упаковок бумаги для офиса, оцененного в 135 руб., а местом его нахождения согласно свидетельству о государственной регистрации N 113454 является адрес, по которому расположены спорные помещения: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103.

Апелляционным судом также установлено, что членами правления Фонда "ИНЖЭКОН" являются Загорулько Михаил Петрович, Розанова Ирина Николаевна, Барыкина Ольга Александровна и Михайлушкин Кирилл Александрович. Двое последних являются детьми ректора СПбГИЭУ Михайлушкина А.И.

На момент заключения оспариваемых сделок Михайлушкин А.И. был ректором СПбГИЭУ.

В соответствии с пунктом 60 постановления Правительства Российской Федерации от 14.02.2008 N 71 "Об утверждении Типового положения об образовательном учреждении высшего профессионального образования (высшем учебном заведении)" непосредственное управление деятельностью высшего учебного заведения осуществляет ректор.

Согласно пункту 5.7 устава СПбГИЭУ ректор, в частности, имеет право без специальной доверенности действовать от имени СПбГИЭУ и представлять его во всех учреждениях и организациях, распоряжаться имуществом и средствами СПбГИЭУ в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Пунктом 8.9 устава СПбГИЭУ предусмотрено, что СПбГИЭУ самостоятельно решает вопросы, связанные с заключением договоров, определением обязательств и иных условий, не противоречащих законодательству Российской Федерации и уставу СПбГИЭУ.

Апелляционным судом установлено, что СПбГИЭУ заключал договор аренды имущества с последующим выкупом от 22.12.1999 N 1 АЭ с целью использования помещений, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 103, литера А, под административно-бытовые и образовательные цели и их последующего выкупа. При этом все арендные платежи ОАО "Электросила" уплачивались за счет средств федерального бюджета и составили 3 983 834,11 руб. - половину выкупного платежа, предусмотренного пунктом 2.2 договора аренды от 22.12.1999 N 1 АЭ. Кроме того, СПбГИЭУ произвел капитальный ремонт спорных помещений на сумму 22 374 464,50 руб.

По факту причинения СПбГИЭУ ущерба в особо крупном размере следователем по особо важным делам 2 отдела Следственной части по расследованию организованной преступной деятельности ГСУ при ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области возбуждено уголовное дело N 102697.

Кроме того, постановлением первого заместителя руководителя Следственного управления Следственного комитета при прокуратуре Российской Федерации по Санкт-Петербургу по ходатайству следователя по особо важным делам 2 отдела Следственной части по расследованию организованной преступной деятельности ГСУ при ГУВД по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 26.03.2010 по материалам проверки сообщения о преступлении от 07.05.2009, поступившего из Следственного управления Следственного комитета при прокуратуре Российской Федерации по Санкт-Петербургу, отменено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела и возвращении материалов для дополнительной проверки по факту возможных противоправных действий, совершенных бывшим ректором СПбГИЭУ Михайлушкиным А.И.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Апелляционным судом установлено, что на заседании Ученого совета СПбГИЭУ, состоявшемся 27.11.2001, до его членов была донесена информация, представляющая собой лоббирование интересов Фонда "ИНЖЭКОН", который был представлен как "наиболее постоянный, наиболее надежный и финансово состоятельный партнер СПбГИЭУ", в связи с чем апелляционный суд правомерно отклонил ссылку Фонда "ИНЖЭКОН" на то, что оспариваемая сделка была одобрена Ученым советом СПбГИЭУ.

В результате уступки Фонду "ИНЖЭКОН" права выкупа спорного имущества по договору от 22.12.2001 N 7/27 СПбГИЭУ утратил право выкупа помещений, необходимых для организации учебного процесса, и понес дополнительные расходы по аренде этого имущества, в несколько раз превышающие сумму выкупного платежа по договору от 22.12.1999 N 1 АЭ, что правомерно было расценено апелляционным судом как несоответствие интересам СПбГИЭУ.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного, а также того обстоятельства, что договор уступки права выкупа от 22.12.2001 N 7/27 заключен от имени СПбГИЭУ ректором Михайлушкиным А.И., являющимся одновременно единственным учредителем Фонда "ИНЖЭКОН", апелляционный суд правомерно указал на то, что названный договор заключен с целью, заведомо противной интересам СПбГИЭУ, в связи с чем является недействительным.

Недействительность договора уступки права выкупа от 22.12.2001 N 7/27 влечет недействительность дополнительного соглашения от 31.03.2003 N 7 в части редакции пункта 5.3, предусматривающего момент перехода права собственности на спорное имущество к Фонду "ИНЖЭКОН".

Ссылка ответчика на пропуск истцом срока исковой давности правомерно отклонена апелляционным судом, поскольку материалами дела подтверждается, что сведения о том, что собственником спорных помещений стал не СПбГИЭУ, а Фонд "ИНЖЭКОН", были представлены в Рособразование только в 2007 году при прохождении СПбГИЭУ процедуры аккредитации и лицензирования, проводимой в соответствии с действующим законодательством раз в пять лет. При прохождении процедуры аккредитации и лицензирования в 2002 году документы о переходе прав по договору аренды от 22.12.1999 N 1 АЭ к другому лицу не представлялись.

При таком положении апелляционный суд пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных СПбГИЭУ требований.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены апелляционным судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли бы привести к принятию неправильного постановления, не допущено, то обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба Фонда "ИНЖЭКОН" - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2010 по делу N А56-58695/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Фонда поддержки образования, науки и культуры "ИНЖЭКОН" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

П.Ю. Константинов

О.Ю. Нефедова