Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 августа 2010 г. N Ф07-8673/2010 по делу N А05-19212/2009 Обжалуемые судебные акты в части признания недействительным договора купли-продажи оргтехники подлежат оставлению без изменения, поскольку оспариваемый договор заключен в ущерб интересов как должника, так и его кредиторов

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 31 августа 2010 г. N Ф07-8673/2010 по делу N А05-19212/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 июля 2011 г. N Ф07-8673/10 по делу N А05-19212/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" Семина А.А. (доверенность от 17.08.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.01.2010 (судья Гуляева И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 (судьи Козлова С.В., Писарева О.Г., Шадрина А.Н.) по делу N А05-19212/2009,

установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Трансойл" (далее - Предприятие, должник) Карпова Нина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" (далее - Общество) о признании недействительным договора от 03.08.2007 N 126/2007 купли-продажи оргтехники и применении последствий недействительности сделки в виде обязания Общества возвратить должнику полученное по указанному договору имущество.

До принятия судом решения истец уточнил требования и просил взыскать с ответчика 953 463 руб. 52 коп.

Решением от 26.01.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 05.05.20109, иск удовлетворен: договор от 03.08.2007 N 126/2007 признан недействительным; с Общества в пользу Предприятия взыскано 953 463 руб. 52 коп. стоимости имущества.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение от 26.01.2010 и постановление от 05.05.2010 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что истец должен был обратиться с иском о взыскании задолженности по спорному договору, а не о признании его недействительным, поскольку срок обязательств по оплате переданного по договору имущества не истек. Договор от 03.08.2007 N 126/2007 не является крупной сделкой, доказательства того, что вследствие заключения оспариваемой сделки деятельность Предприятия была прекращена, в деле отсутствуют. Общество не согласно с выводом суда о невозможности идентификации оргтехники и ссылается на пропуск истцом срока исковой давности.

В письменном отзыве истец возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы отзыва.

Ответчик надлежаще уведомлен о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В обоснование заявленного иска конкурсный управляющий должника ссылается на то, что на основании договора от 03.08.2007 N 126/2007 Обществу была передана вся оргтехника, принадлежащая должнику, при этом ответчик на момент заключения данной сделки являлся единственным участников Предприятия.

В спорный период между Обществом и Предприятием были также заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 01.08.2007 N 123/2007 и от 08.08.2007 N 127/2007, являющиеся взаимосвязанными с оспариваемой по настоящему делу сделкой, поскольку все три договора заключены между одними и теми же лицами практически одновременно; были исполнены в один день - 08.08.2007; правовой и фактический характер отношений Общества и Предприятия по данным сделкам тождественен; договоры совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности должника и направлены на отчуждение его имущества в пользу заинтересованного лица; для покупателя имущества (Общества) предусмотрена рассрочка платежа сроком на 36 мес. с момента приема-передачи техники, что не отвечает критериям разумности и экономической целесообразности для Предприятия.

С учетом изложенного и на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) истец просит признать недействительным договор от 03.08.2007.

Кассационная инстанция считает, что суды правильно применили нормы материального права, оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представленные сторонами доказательства, придя к выводу о недействительности договора от 03.08.2007 N 126/2007.

Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Общество не оспаривает, что в спорный период являлось единственным участником Предприятия. В связи с этим суды в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о банкротстве обоснованно признали ответчика заинтересованным по отношению к должнику.

Цель оспаривания сделок с заинтересованностью заключается в воспрепятствовании недобросовестному выводу активов с ущемлением прав кредиторов.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Архангельской области от 01.07.2008 по делу N А05-1255/2008 в отношении Предприятия была введена процедура наблюдения. Решением от 11.11.2008 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, Карпова Н.В. утверждена конкурсным управляющим должника.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Предприятия временный управляющий должника установил, что основным видом деятельности Предприятия являлось оказание транспортных услуг, в 2006 году деятельность Предприятия была прибыльной. В 2007 году должником произведена продажа техники, что повлекло прекращение хозяйственной деятельности, работники уволены; дебиторская задолженность составляет 17 млн. руб., при этом должниками являются организации, которым была продана техника. Договоры по продаже техники заключены со сроком уплаты до 2010 года, денежных средств по ним не поступало. Указанный отчет временного управляющего принят к сведению на собрании кредиторов Предприятия; на основании решения собрания кредиторов временный управляющий Карпова Н.В. обратилась в суд с ходатайством о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства.

На момент рассмотрения настоящего дела вступило в законную силу решение Арбитражного суда Архангельской области от 05.11.2009 по делу N А05-10127/2009 о признании недействительными на основании пункта 2 статьи 103 Закона о банкротстве договоров купли-продажи транспортных средств, заключенных должником и Обществом 01.08.2007 N 123/2007 и 08.08.2007 N 127/2007.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ Общество не представило доказательств, опровергающих доводы истца и выводы судебных инстанций о том, что в результате заключения должником и Обществом в период с 01.08 по 08.08.2007 договоров купли-продажи имущества должника его деятельность фактически была прекращена; уменьшение основных средств в 2007 году произошло с 30 634,68 тыс. руб. до 1 845,54 тыс. руб.; в связи с условием о рассрочке платежа за приобретенное имущество сроком на 36 месяцев Предприятие не получало доходов от его использования.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает обоснованным вывод судов о том, что оспариваемый договор от 03.08.2007 N 126/2007 заключен в ущерб интересов как должника, так и его кредиторов. Обжалуемые судебные акты в части признания недействительным договора подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил ссылку ответчика на пропуск истцом исковой данности, поскольку требование о ее применении Общество в суде первой инстанции не заявляло (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

В остальной части решение от 26.01.2010 и постановление от 05.05.2010 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Как следует из материалов дела, определением от 13.11.2009 суд принял исковое заявление конкурсного управляющего Карповой Н.И. к производству и назначил предварительное судебное заседание на 16.12.2009. Определением от 16.12.2009 суд назначил дело к судебному разбирательству на 19.01.2010.

Согласно протоколу судебного заседания от 19.01.2010 и абзацу второму описательной части решения от 26.01.2010 истец заявил ходатайство об уточнении иска, заменив требование о применении последствий недействительности сделки на требование о взыскании с Общества 953 463,52 руб. "в связи с представленными ответчиком доказательствами невозможности возврата компьютерной и иной оргтехники в натуре" (том 2, листы 97, 102 и 107). В этом же судебном заседании суд огласил резолютивную часть об удовлетворении иска в полном объеме (с учетом принятых судом уточнений исковых требований). Однако данных о том, что истец во исполнение части 3 статьи 125 АПК РФ направил ответчику заявление об изменении исковых требований материалы дела не содержат.

Представитель Общества в судебном заседании 19.01.2010 не присутствовал. Таким образом, ответчик об изменении исковых требований не был извещен.

Суд первой инстанции не воспользовался предоставленным ему правом отложить рассмотрение дела вследствие неявки ответчика.

Указанное обстоятельство нарушает принципы равноправия сторон и состязательности процесса.

В соответствии со статьей 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Согласно статье 9 названного Кодекса судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Нарушение принципов равноправия и состязательности сторон в арбитражном судопроизводстве влечет отмену судебного акта.

Поскольку изменения исковых требований были приняты судом в отсутствие представителя Общества, вследствие чего последний не мог высказать свое мнение по данному вопросу, следует признать, что предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации права ответчика нарушены, в связи с чем обжалуемые решение и постановление в части взыскания с Общества в пользу должника 953 463 руб. 52 коп. не могут быть признаны законными и подлежат отмене, а дело в этой части - направлению на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 26.01.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2010 по делу N А05-19212/2009 в части признания недействительным договора от 03.08.2007 N 126/2007 купли-продажи оргтехники, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Нарьян-Марторг" и обществом с ограниченной ответственностью "Трансойл", оставить без изменения.

В остальной части решение от 26.01.2010 и постановление от 05.05.2010 отменить. Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

И.И. Кириллова