Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 сентября 2010 г. N Ф07-8105/2010 по делу N А44-4496/2009 С учетом отсутствия между сторонами разногласий по размеру чистых активов Общества, суды правомерно согласились с действительной стоимостью доли истца в сумме, рассчитанной истцом, и удовлетворили исковые требования в заявленном размере

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 сентября 2010 г. N Ф07-8105/2010 по делу N А44-4496/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2010 г. N Ф07-8105/2010 по делу N А44-4496/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Бычковой Е.Н. и Кирейковой Г.Г.,

рассмотрев 01.09.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВГОРОДОЙЛ" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.03.2010 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 (судьи Журавлев А.В., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А44-4496/2009,

установил:

Поручиков Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд Новгородской области к обществу с ограниченной ответственностью "НОВГОРОДОЙЛ" (далее - Общество) с иском (с учетом уточнения требований) о взыскании 670 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в связи с выходом из состава участников (учредителей), а также 30 000 руб. расходов по оплате услуг представителя.

Решением суда от 04.03.2010 с Общества в пользу Поручикова А.Н. взыскано 670 400 руб. действительной стоимости его доли в уставном капитале Общества, 434 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 18 000 руб. расходов по оплате услуг адвоката. В доход федерального бюджета с Общества взыскано 12 770 руб. государственной пошлины.

Постановлением апелляционной инстанции от 13.05.2010 решение суда от 04.03.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение от 04.03.2010 и постановление от 13.05.2010 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, в связи с увеличением уставного капитала Общества доля Поручикова А.Н. уменьшилась до 0,038561%. Кроме того, Общество указывает на отсутствие у него обязанности по выплате Поручикову А.Н. действительной стоимости доли ввиду невнесения последним вклада в уставный капитал Общества при его создании.

В отзыве на кассационную жалобу Поручиков А.Н. просит оставить ее без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о месте и времени его рассмотрения, однако представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Поручиков А.Н. являлся одним из учредителей Общества, ему принадлежало 20% (2000 руб.) уставного капитала ответчика.

Поручиков А.Н. 30.12.2008 подал заявление о выходе из участников Общества.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли послужило основанием для обращения Поручикова А.Н. в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования суды исходили из их обоснованности как по праву, так и по размеру.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции от 29.04.2008 с изменениями от 27.10.2008, далее - Закон) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Судами установлено и ответчиком не оспаривается, что заявление истца о выходе из Общества получено последним 30.12.2008. Таким образом, в силу подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона принадлежавшая Поручикову А.Н. доля в уставном капитале с 30.12.2008 перешла к Обществу, у которого с указанной даты возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (пункт 3 статьи 26 Закона). Меньший срок уставом Общества не предусмотрен.

Вопреки доводам Общества о том, что истцом не была полностью оплачена доля в уставном капитале, представленные в материалы дела бухгалтерские балансы не содержат информации о наличии задолженности участников по оплате доли в уставном капитале. Кроме того, положения пункта 4.3 устава Общества и пункта 2.1 учредительного договора указывают на то, что на момент государственной регистрации Общества его уставный капитал был полностью оплачен.

Суды правильно не согласились с утверждением ответчика о том, что доля Поручикова А.Н. на момент подачи им заявления о выходе составляла 0,038561% уставного капитала в связи произведенным увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников Общества.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен статьей 19 Закона. Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона изменения в учредительных документах общества связанные с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества подлежат государственной регистрации.

Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, увеличение уставного капитала зарегистрировано 06.03.2009. Таким образом, указанные изменения не влияют на определение размера доли Поручикова А.Н., заявившего о выходе 30.12.2008.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

На основании бухгалтерского баланса за 2008 год, а также корректирующего баланса, представленного налоговым органом, суды установили, что в 2008 году уставный капитал Общества составлял 10 000 руб.

Стоимость чистых активов Общества для определения действительной стоимости доли Поручикова А.Н. принята к расчету в размере 3 352 000 руб.

С учетом отсутствия между сторонами разногласий по размеру чистых активов Общества за 2008 год, суды правомерно согласились с действительной стоимостью доли Поручикова А.Н. в сумме 670 400 руб., рассчитанной истцом, и удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами не допущено. Выводы судов соответствуют обстоятельствам дела, установленным в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 04.03.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по делу N А44-4496/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НОВГОРОДОЙЛ" - без удовлетворения.

Председательствующий

В.В. Старченкова

Судьи

Е.Н. Бычкова

Г.Г. Кирейкова