Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2010 г. N Ф07-10581/2010 по делу N А21-7878/2009 Апелляционный суд пришел к выводу, что спорные объекты выбыли из владения истца по его воле, исходя из того, что недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 1 ноября 2010 г. N Ф07-10581/2010 по делу N А21-7878/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В. и Сапоткиной Т.И.,

при участии от ООО "Агробалтинвест" генерального директора Рындина М.В. (протокол общего собрания участников от 14.01.2010), от ООО "Агро-Менеджмент" Микешкина Е.Н. (доверенность от 07.05.2010), Булки М.А. (доверенность от 07.05.2010), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Перелески" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2010 (судья Мельник И.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А21-7878/2009,

установил:

Закрытое акционерное общество "Перелески" (далее - ЗАО "Перелески") обратилось в Арбитражный суд Калининградской области к обществу с ограниченной ответственностью "Агробалтинвест" (далее - ООО "Агробалтинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "Агро-Менеджмент" (далее - ООО "Агро-Менеджмент") с иском о признании недействительной (ничтожной) сделки, оформленной актом приема-передачи от 04.06.2008, протоколом от 23.05.2008 внеочередного собрания учредителей ООО "Агробалтинвест", протоколом от 26.05.2008 внеочередного собрания учредителей ООО "Агро-Менеджмент", по отчуждению путем передачи в уставный капитал ООО "Агро-Менеджмент" двадцати трех объектов недвижимого имущества в поселке Холмогоровка Переславского сельского округа Зеленоградского района Калининградской области, в том числе четырнадцати объектов на земельном участке площадью 119 300 кв.м, семи объектов на земельном участке площадью 59 722 кв.м и двух объектов на земельном участке площадью 21 500 кв.м; истребовании указанного имущества из незаконного владения ООО "Агро-Менеджмент" и передаче его ЗАО "Перелески" (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области, общество с ограниченной ответственностью "Банковские технологии" (далее - ООО "Банковские технологии"), общество с ограниченной ответственностью "Автокапитал-Лизинг" (далее - ООО "Автокапитал-Лизинг"), закрытое акционерное общество "Автотор" (далее - ЗАО "Автотор"), открытое акционерное общество "Калининградбуммаш" (далее - ОАО "Калиниградбуммаш"), открытое акционерное общество коммерческий банк "Энерготрансбанк" (далее - Банк).

Решением от 11.01.2010 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, подписанной председателем ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М., заявитель просит отменить данные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судом норм материального права и нарушение норм процессуального права. Как указывает податель жалобы, суд первой инстанции, зная о существующем в ЗАО "Перелески" корпоративном конфликте, допустил к участию в деле от имени истца лиц, представляющих интересы одной группы акционеров, и не допустил председателя ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески", лишив истца возможности представлять доказательства в обоснование требований; возникновение у ЗАО "Перелески" права собственности на спорные объекты подтверждается государственной регистрацией в последующем перехода от него к обществу с ограниченной ответственностью "Викар плюс" (далее - ООО "Викар плюс") права собственности на это имущество; истец утратил имущество по безвозмездной сделке под влиянием обмана, в результате хищения и злонамеренного соглашения сторон; все последующие сделки со спорным имуществом ничтожны ввиду признания решением арбитражного суда по другому делу (N А21-4278/04-С2) недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 05.10.99 о передаче имущества ООО "Викар плюс", притворности сделок с участием Голубкина А.А., совершенных с целью прикрыть сделку передачи имущества от ООО "Викар плюс" к ООО "Агробалтинвест".

ООО "Агро-Менеджмент" в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая доводы жалобы несостоятельными, указывая, что ЗАО "Перелески" в лице председателя ликвидационной комиссии и представителей по выданным им доверенностям участвовало в судебном процессе в полной мере; право собственности истца на спорные объекты не подтверждено; имущество приобретено ООО "Агро-Менеджмент" возмездно и выбыло из владения ЗАО "Перелески" по его воле; ООО "Агро-Менеджмент" является добросовестным приобретателем недвижимости; истцом пропущен срок исковой давности, поскольку о выбытии имущества из своего владения истец узнал непосредственно при его передаче ООО "Викар плюс" 10.10.99.

ООО "Агробалтинвест" в отзыве на жалобу также возражает против ее удовлетворения, указывая, что общество с 2002 года является крупнейшим сельхозтоваропроизводителем на территории Калининградской области, спорный комплекс недвижимого имущества был приобретен с целью использования в хозяйственной деятельности, в модернизацию и переоборудование имущества вложены значительные инвестиции, истец более девяти лет не интересовался данными объектами и не предъявлял никаких требований, направленных на их возврат.

ЗАО "Автотор", ООО "Автокапитал-Лизинг", Банк, ООО "Банковские технологии" в письменных заявлениях поддержали доводы ответчиков, просили рассмотреть жалобу в отсутствие их представителей.

От регистрирующего органа также поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

До начала судебного заседания в суд кассационной инстанции поступило подписанное председателем ликвидационной комиссии ЗАО "Перелески" Москаленко Н.М. ходатайство об отложении рассмотрения жалобы либо приостановлении производства по делу до окончания рассмотрения Калининградским областным судом вопроса о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 11.11.2009.

В судебном заседании представители ООО "Агробалтинвест" и ООО "Агро-Менеджмент" возразили против удовлетворения ходатайства, сообщив, что по результатам рассмотрения заявления ЗАО "Перелески" ему было отказано в пересмотре названного выше определения от 11.11.2009 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Кассационная инстанция, рассмотрев ходатайство ЗАО "Перелески" об отложении судебного заседания либо приостановлении производства по делу, пришла к выводу, что оно не подлежит удовлетворению по следующим мотивам. О результатах судебного заседания в Калининградском областном суде, состоявшегося 19.10.2010, истец имел возможность сообщить суду кассационной инстанции до начала настоящего заседания; невозможность рассмотрения данного дела до рассмотрения судом общей юрисдикции другого дела как обстоятельство, предусмотренное пунктом 1 части первой статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве основания для приостановления производства по делу, в данном случае не установлена.

По существу кассационной жалобы представители ответчиков возразили против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом поступивших от третьих лиц заявлений о рассмотрении жалобы в их отсутствие не может служить препятствием для рассмотрения дела в данном заседании.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Перелески" (первоначально - акционерное общество закрытого типа, далее АОЗТ "Перелески") создано на базе совхоза "Перелесский" в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.91 N 323, постановлениями Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 и от 04.09.92 N 708, является правопреемником совхоза "Перелесский". АОЗТ "Перелески" зарегистрировано 22.12.92.

Общим собранием акционеров ЗАО "Перелески" от 05.10.99 приняты решения о реорганизации общества путем выделения из него ООО "Викар плюс"; утверждении устава ООО "Викар плюс", генеральным директором общества - Пиннекера Виктора Карловича, разделительного баланса.

Но основании указанного решения общего собрания по передаточному акту от 10.10.99 истец передал ООО "Викар плюс" имущество согласно приложениям N 1, 2, в том числе двадцать четыре объекта недвижимого имущества в пос. Холмогоровка, в отношении которых ЗАО "Перелески" были выданы регистрационные удостоверения муниципальным унитарным предприятием "БТИ-АРХКО".

На основании регистрационных удостоверений от 01.09.99, протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 05.10.99, передаточного акта от 10.10.99 с приложением N 1 к нему за ООО "Викар плюс" 08.11.2000 зарегистрировано право собственности на данные объекты.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.03.2006 по другому делу (N А21-4278/04-С2) по иску акционера ЗАО "Перелески" Москаленко Дмитрия Кузьмича признаны недействительными решения от 05.10.99 внеочередного собрания акционеров ЗАО "Перелески" об утверждении устава ООО "Викар плюс", утверждении генеральным директором ООО "Викар плюс" Пиннекера В.К., утверждении разделительного баланса, уменьшении уставного капитала ЗАО "Перелески", а также сделка по передаче имущества от ЗАО "Перелески" в ООО "Викар плюс" по передаточному акту от 10.10.99.

ООО "Викар плюс" по договору от 25.12.2002 N ВП-03 продало спорные объекты недвижимости Голубкину Алексею Анатольевичу, за которым 05.09.2006 было зарегистрировано право собственности на это имущество.

В свою очередь, Голубкин А.А. заключил с ООО "Агробалтинвест" договор от 03.08.2007 купли-продажи того же имущества, на основании которого 11.09.2007 зарегистрирован переход к покупателю права собственности на недвижимость.

В дальнейшем на основании решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Агробалтинвест" (привлеченных к участию в деле в качестве третьих лиц) от 23.05.2008, решения внеочередного общего собрания учредителей ООО "Агро-Менеджмент" от 26.05.2008 по акту приема-передачи от 04.06.2008 спорные объекты переданы от первого второму в качестве дополнительного вклада в уставный капитал.

В соответствии с названными документами за ООО "Агро-Менеджмент" 15.08.2008 зарегистрировано право собственности на двадцать три объекта недвижимости, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, п. Холмогоровка, что удостоверено свидетельствами о государственной регистрации права от 15.08.2008 серии 39-АА N 613401-613422, 601900.

Решением Зеленоградского районного суда Калининградской области от 19.05.2009 по делу N 2-57/09 по иску ЗАО "Перелески" признаны недействительными заключенный между ООО "Викар плюс" и Голубкиным А.А. договор купли-продажи от 25.12.2002 N ВП-03, заключенный между Голубкиным А.А. и ООО "Агробалтинвест" договор купли-продажи от 03.08.2007; из незаконного владения ООО "Агробалтинвест" в пользу ЗАО "Перелески" истребован один из объектов, входивших в предмет оспариваемых сделок, - торговый центр общей площадью 742,9 кв.м, лит. А.

Определением того же суда от 19.05.2009 по тому же делу прекращено производство по делу по иску ЗАО "Перелески" к ООО "Агробалтинвест" и ООО "Агро-Менеджмент" о признании недействительной сделки в части оплаты уставного капитала недвижимым имуществом и его передачи в уставный капитал, истребовании имущества из чужого незаконного владения в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции.

ЗАО "Перелески", ссылаясь на недействительность сделок по передаче имущества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

После обращения ЗАО "Перелески" с настоящим иском в арбитражный суд кассационным определением Судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда от 11.11.2009 по делу N 33-4298/2009 отменено решение Зеленоградского районного суда Калининградской области от 19.05.2009 и производство по делу прекращено в связи с принятием отказа ЗАО "Перелески" от иска.

Настоящие требования заявлены лицом, считающим себя собственником имущества, к лицу, приобретшему спорные объекты в результате ряда последовательно совершенных сделок, являющихся, по мнению истца, недействительными, то есть у лиц, не уполномоченных на отчуждение имущества.

В таком случае согласно выработанным судебной практикой подходам и с учетом пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 подлежат применению правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Таким образом, при рассмотрении соответствующего иска необходимо установить, выбыло ли имущество из владения истца по его воле или помимо ее, может ли приобретатель быть признан добросовестным и приобретено ли имущество им возмездно.

Проанализировав обстоятельства дела, апелляционный суд пришел к выводу, что спорные объекты выбыли из владения ЗАО "Перелески" по его воле. При этом апелляционный суд правомерно исходил из позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, подтвержденной в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22, согласно которой недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

В данном случае спорные объекты были переданы ООО "Викар плюс" на основании решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 05.10.99. Указанное решение было оспорено одним из акционеров ЗАО "Перелески" по прошествии не менее, чем пяти лет. Решения собрания были признаны недействительными решением арбитражного суда от 16.03.2006 по другому делу (N А21-4278/04-С2), на момент вынесения которого зарегистрированным собственником имущества еще оставалось ООО "Викар плюс", однако требования о возврате имущества заинтересованными лицами не заявлялись и этот вопрос судом не рассматривался.

Спорное имущество получено ООО "Агро-Менеджмент" от ООО "Агробалтинвест" в качестве дополнительного вклада в уставный капитал, то есть по возмездной сделке, как это определено в пункте 37 названного выше постановления от 29.04.2010 N 10/22.

Добросовестность ООО "Агро-Менеджмент" как приобретателя истцом также не опровергнута и его недобросовестность не доказана. К рассмотрению в арбитражном суде дела N А21-4278/04-С2 названное общество отношения не имело. Никакие записи в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним на основании решения по указанному делу не вносились, вопрос о возврате имущества не разрешался. Таким образом, само по себе наличие данного решения суда не являлось для лиц, не участвовавших в рассмотрении указанного дела, достаточным свидетельством того, что они получают имущество от лиц, неуполномоченных на его отчуждение. К моменту рассмотрения дела N 2-57/09 Зеленоградским районным судом Калининградской области в 2009 году ООО "Агро-Менеджмент" уже являлось зарегистрированным правообладателем имущества.

Кроме того, кассационная инстанция находит обоснованным довод ООО "Агро-Менеджмент" о том, что к моменту обращения ЗАО "Перелески" с настоящим иском в арбитражный суд для истребования имущества истек срок, который начал течь с момента выбытия объектов из владения ЗАО "Перелески". Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126, при смене владельца имущества срок на защиту права собственника, не реализовавшего своевременно право на судебную защиту, не начинает течь заново.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает вывод суда об отказе в иске правильным.

Ссылка истца на недействительность сделок при иных установленных судом обстоятельствах не влияет на правильность выводов суда по существу спора.

Довод подателя жалобы о нарушении судом норм процессуального права, выразившемся в том, что в условиях существующего внутрикорпоративного конфликта истцу в лице председателя ликвидационной комиссии и его представителей не была обеспечена возможность участия в судебном разбирательстве, подлежит отклонению, поскольку опровергается материалами дела. Из дела усматривается, что ЗАО "Перелески" в лице председателя ликвидационной комиссии и его представителей участвовало в судебных заседаниях, препятствия в реализации процессуальных прав истцу не чинились, заявляемые им ходатайства рассматривались судом.

Таким образом, кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы, в связи с чем данные судебные акты должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2010 по делу N А21-7878/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Перелески" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

А.В. Кадулин

Т.И. Сапоткина