Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2010 г. N Ф07-11909/2010 по делу N А56-10132/2010 Дело по иску о признании недействительным договора лизинга направлено на новое рассмотрение, поскольку для того, чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица, однако вопросы о целях приобретения оборудования и возможных способах его использования судами не исследовались

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 30 ноября 2010 г. N Ф07-11909/2010 по делу N А56-10132/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2011 г. N Ф07-11909/10 по делу N А56-10132/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2010 г. N Ф07-11909/2010 по делу N А56-10132/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

при участии от компании UPI Manadgment Inc Чистяковой Е.Н. (доверенность от 24.02.2010), от открытого акционерного общества "Комплект" Смеловой Н.В. (доверенность от 19.08.2010) и Яковценко О.В. (доверенность от 23.11.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" генерального директора Ляскавки В.В. (решение участника от 04.06.2010; паспорт серии 45 98 N 703939), представителей Зимина А.В. (доверенность от 21.07.2010) и Циндяйкина К.Ю. (доверенность от 26.07.2010),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 (судья Домрачева Е.П.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 (судьи Черемошкина В.В., Горшелев В.В., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-10132/2010,

установил:

Юридическое лицо по законодательству Штата Иллинойс (США) Компания "UPI Menedgment Inc" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Комплект" (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" (далее - ООО "Ханса Лизинг") и фирме "Вильгельм Хебенштрайт ГмбХ" (далее - Фирма) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор лизинга от 27.06.2008 N 000807-RUS/08, заключенный Обществом и ООО "Ханса Лизинг" (далее - Договор лизинга);

- признать недействительным контракт от 27.06.2008 N MR-01-2008, заключенный ответчиками (далее - Контракт);

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 75 000 руб. уплаченных лизинговых платежей;

- взыскать с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества убытки в размере 75 000 руб.

До принятия судом решения истец увеличил исковые требования и просил применить последствия недействительности Договора лизинга и Контракта в виде взыскания с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 23 709 180 руб. 93 коп. уплаченных лизинговых платежей.

До принятия судом решения истец отказался от исковых требований в части признания Контракта недействительным и применения последствий его недействительности, просил считать надлежащими ответчиками Общество и ООО "Ханса Лизинг".

Решением от 11.06.2010 суд признал недействительным Договор лизинга; применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 23 118 531 руб. 33 коп. в качестве возврата сумм уплаченных лизинговых платежей; прекратил производство по делу в отношении исковых требований к Фирме. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 решение от 11.06.2010 изменено в части применения последствий недействительности ничтожной сделки: с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества взыскано 22 793 696 руб. в качестве возврата сумм уплаченных лизинговых платежей. Суд обязал Общество возвратить Компании предмет лизинга - оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер" в количестве 1 единицы. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Ханса Лизинг" просит отменить решение и постановление в части удовлетворения иска и отказать истцу в иске. В остальной части решение от 11.06.2010 и постановление от 16.09.2010 просит оставить без изменения.

Податель жалобы считает, что Договор лизинга не является крупной сделкой, поскольку совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности лизингополучателя.

ООО "Ханса Лизинг" указывает, что стоимость приобретаемого по Договору лизинга оборудования не превышала 17,8% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.03.2008. В связи с этим даже в случае признания Договора лизинга заключенным вне рамок обычной хозяйственной деятельности такая сделка не является крупной.

По мнению подателя жалобы, суды не учли позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлениях от 27.04.2010 N 18067/09 и 18.05.2010 N 1729/10.

ООО "Ханса Лизинг" ссылается на недоказанность истцом нарушения его прав и охраняемых законом интересов оспариваемым Договором лизинга.

В письменных отзывах Компания и Общество просят отказать в удовлетворении жалобы и оставить без изменения постановление от 16.09.2010.

В судебном заседании представители ООО "Ханса Лизинг" поддержали доводы жалобы.

Представители истца и Общества возражали против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Фирма надлежащим образом извещена о времени и месте слушания дела, однако в судебное заседание своего представителя не направила, в связи с чем жалоба рассмотрена в ее отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ханса Лизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязуется приобрести в собственность у Фирмы в соответствии с Контрактом, условия которого согласованы с лизингополучателем, оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер", в количестве 1 единицы (далее - Оборудование) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

Согласно пункту 10 Договора лизинга общая сумма лизинговых платежей составляет 3 896 131,51 евро, в том числе 594 325,15 евро НДС. Пунктом 11 Договора лизинга установлено, что выкупная стоимость по окончании срока лизинга составляет 100 евро, в том числе 15,25 евро НДС.

Компания, являющаяся акционером Общества, обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Договор лизинга является крупной сделкой, однако в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) заключен без одобрения совета директоров, поэтому является недействительным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзывах на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

В связи с отказом истца от исковых требований к Фирме суд первой инстанции прекратил производство по делу в этой части. Решение от 11.06.2010 и постановление апелляционной инстанции от 16.09.2010 в данной части соответствуют статьям 49 и 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, участвующими в деле лицами не обжалуются и подлежат оставлению без изменения.

Кассационная инстанция также считает правомерным решение суда об отказе в иске в части взыскания с ООО "Ханса Лизинг" 75 000 руб. убытков, поскольку данное требование не является применением последствий недействительности сделки. Вывод судов о том, что Компания, будучи акционером Общества, не вправе требовать взыскания убытков в пользу Общества в рамках спора о признании недействительной крупной сделки, участвующими в деле лицами в кассационном порядке не оспорен. В заседании суда кассационной инстанции представитель истца подтвердил согласие с указанным выводом судебных инстанций. При таких обстоятельствах решение и постановление в данной части также подлежат оставлению без изменения.

В остальной части обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об АО крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В соответствии с пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, балансовая стоимость активов Общества и стоимость приобретаемого имущества должны были быть определены по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения договора лизинга, то есть на 31.05.2008.

Однако, как видно из решения от 11.06.2010 и постановления от 16.09.2010, суды первой и апелляционной инстанций исходили из данных баланса Общества на 31.03.2008.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции к материалам дела была приобщена копия баланса Общества на 31.05.2008 (том 6, лист 33), однако суд не исследовал и не оценил данное доказательство.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными.

Кроме того, суды, признав оспариваемую сделку крупной, отклонили без достаточных правовых оснований возражения лизингодателя о том, что Договор лизинга заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества. Суды указали, что основным видом деятельности Общества является производство металлических бочек и аналогичных емкостей; предметом лизинга являлось Оборудование. Поэтому данные виды деятельности (изготовление металлических бочек и аренда оборудования) различны.

Между тем в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества признал, что Оборудование является многофункциональным, может использоваться как в процессе основного вида деятельности - при изготовлении металлических бочек и аналогичных емкостей, так и для осуществления иных видов предпринимательской деятельности.

При рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанций ООО "Ханса Лизинг" также утверждало, что Оборудование может быть использовано для основного вида деятельности Общества.

Для того, чтобы отнести договор к сделке, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности, суду необходимо установить связь между предметом сделки, целью ее заключения и производственно-хозяйственной деятельностью конкретного юридического лица.

Однако вопросы о целях приобретения Оборудования и возможных способах его использования судами не исследовались.

С учетом изложенного, если при новом рассмотрении дела суд придет к выводу о том, что Договор лизинга является крупной сделкой, суду необходимо выяснить наличие либо отсутствие обстоятельств, позволяющих квалифицировать сделку в качестве заключенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, если при новом рассмотрении дела будет установлено наличие законных оснований для признания Договора лизинга недействительной сделкой, то при проверке обоснованности требования о применении последствий недействительности сделки суду следует дать оценку доводам лизингодателя о том, что Оборудование с 10.08.2009 находится во владении и пользовании Общества, а лизинговые платежи, уплаченные Обществом за пользование имуществом, не могут считаться неосновательно полученными. В заседании суда кассационной инстанции представитель Общества подтвердил, что Оборудование по-прежнему находится у него и не возвращено лизингодателю.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по делу N А56-10132/2010 в части прекращения производства по делу в отношении исковых требований к фирме "Вильгельм Хебенштрайт ГмбХ" и отказа в удовлетворении иска о взыскании 75 000 руб. убытков оставить без изменения.

В остальной части решение от 11.06.2010 и постановление от 16.09.2010 отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 по настоящему делу, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.10.2010.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец