Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 июля 2011 г. N Ф07-11909/10 по делу N А56-10132/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 ноября 2010 г. N Ф07-11909/2010 по делу N А56-10132/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2010 г. N Ф07-11909/2010 по делу N А56-10132/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 октября 2010 г. N Ф07-11909/2010 по делу N А56-10132/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14.07.2011.

Полный текст постановления изготовлен 20.07.2011.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Старченковой В.В.,

при участии от компании UPI Manadgment Inc Петровой М.А. (доверенность от 18.11.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" Зимина А.В. (доверенность от 14.01.2011) и Циндяйкиной К.Ю. (доверенность от 23.05.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по делу N А56-10132/2010 (судьи Попова Н.М., Смирнова Я.Г., Шестакова М.А.),

установил

Юридическое лицо по законодательству Штата Иллинойс (США) Компания "UPI Menedgment Inc" (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Комплект", место нахождения: 198320, Санкт-Петербург, г. Красное Село, ул. Свободы, д. 46, ОГРН 1027804594036 (далее - Общество), и обществу с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг", место нахождения: 107078, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, д. 24, ОГРН 1047796412531 (далее - ООО "Ханса Лизинг", лизингодатель), и фирме "Вильгельм Хебенштрайт ГмбХ" (далее - Фирма) со следующими требованиями:

- признать недействительным договор лизинга от 27.06.2008 N 000807-RUS/08, заключенный Обществом и ООО "Ханса Лизинг" (далее - Договор лизинга);

- признать недействительным контракт от 27.06.2008 N MR-01-2008, заключенный ответчиками (далее - Контракт);

- применить последствия недействительности указанных сделок в виде взыскания с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 75 000 руб. уплаченных лизинговых платежей;

- взыскать с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества убытки в размере 75 000 руб.

До принятия судом решения истец увеличил исковые требования и просил применить последствия недействительности Договора лизинга и Контракта в виде взыскания с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 23 709 180 руб. 93 коп. уплаченных лизинговых платежей.

До принятия судом решения истец отказался от исковых требований в части признания Контракта недействительным и применения последствий его недействительности, просил считать надлежащими ответчиками Общество и ООО "Ханса Лизинг".

Решением от 11.06.2010 суд признал недействительным Договор лизинга; применил последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 23 118 531 руб. 33 коп. сумм уплаченных лизинговых платежей; прекратил производство по делу в отношении исковых требований к Фирме. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2010 решение от 11.06.2010 изменено в части применения последствий недействительности ничтожной сделки: с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества взыскано 22 793 696 руб. в качестве возврата сумм уплаченных лизинговых платежей. Суд обязал Общество возвратить ООО "Ханса Лизинг" предмет лизинга - оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер" в количестве 1 единица. В остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.11.2010 решение от 11.06.2010 и постановление от 16.09.2010 в части прекращения производства по делу в отношении исковых требований к Фирме и отказа в удовлетворении иска о взыскании 75 000 руб. убытков оставлено без изменения. В остальной части решение от 11.06.2010 и постановление от 16.09.2010 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности Договора лизинга: просил взыскать с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 23 118 531 руб. 33 коп. уплаченных лизинговых платежей и обязать Общество возвратить ООО "Ханса Лизинг" предмет лизинга - оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер" в количестве 1 единицы.

Решением от 28.01.2011 (судья Боровая А.А.) в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 29.04.2011 решение от 28.01.2011 отменено. Суд признал недействительным Договор лизинга и применил последствия недействительности сделки: взыскал с ООО "Ханса Лизинг" в пользу Общества 23 118 531 руб. 33 коп. лизинговых платежей, обязал Общество возвратить ООО "Ханса Лизинг" предмет лизинга: оборудование для печати на жестяных дисках, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер" в количестве 1 единицы.

В кассационной жалобе ООО "Ханса Лизинг" просит отменить постановление от 29.04.2011, а решение от 28.01.2011 оставить в силе.

Податель жалобы считает, что Договор лизинга не обладает признаками крупной сделки, поскольку совершен в процессе обычной хозяйственной деятельности лизингополучателя; стоимость приобретаемого по Договору лизинга оборудования не превышала 25% от балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.05.2008; срок исковой давности по требованию истца о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истек.

По мнению ООО "Ханса Лизинг", истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение Договором лизинга его прав и охраняемых законом интересов, а также доказательств недобросовестности лизингодателя.

Податель жалобы указывает, что в случае признания Договора лизинга недействительным отсутствуют основания для взыскания с лизингодателя в пользу Общества всех ранее внесенных лизинговых платежей.

В письменном отзыве Компания возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители ООО "Ханса Лизинг" поддержали доводы жалобы.

Представитель Компании возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Общество надлежаще уведомлено о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие. Кроме того, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение судом кассационной инстанции на официальном сайте в сети Интернет указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность постановления от 29.04.2011 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ханса Лизинг" (лизингодатель) и Общество (лизингополучатель) заключили Договор лизинга, по условиям которого лизингодатель на основании заявки лизингополучателя обязуется приобрести в собственность у Фирмы в соответствии с Контрактом, условия которого согласованы с лизингополучателем, оборудование для печати на жестяных листах, состоящее из линии 6-ти цветной печати типа "М-Раннер", в количестве 1 единицы (далее - Оборудование) и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. По окончании срока лизинга предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя.

Компания, являющаяся акционером Общества, обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что Договор лизинга является крупной сделкой, однако в нарушение статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) заключен без одобрения совета директоров, поэтому является недействительным.

Изучив материалы дела, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе и отзыве на жалобу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона об АО (в редакции, подлежащей применению к спорным правоотношениям) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

При новом рассмотрении дела судебные инстанции правильно применили нормы материального права, определив балансовую стоимость активов Общества по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения Договора лизинга, - на 31.05.2008.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 78 Закона об АО в случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена его приобретения.

Пунктом 10 Договора лизинга предусмотрено, что общая сумма лизинговых платежей составляет 3 896 131,51 евро, в том числе налог на добавленную стоимость (далее - НДС) в сумме 594 325,15 евро.

Договор лизинга содержит условие о выкупе предмета лизинга по окончании срока лизинга; выкупная стоимость по окончании срока лизинга - 100 евро, в том числе 15,25 евро НДС (пункт 11 Договора лизинга).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 3 Правил предоставления в лизинг оборудования, являющихся приложением N 1 к Договору лизинга, лизингополучатель осуществляет оплату лизинговых платежей в размерах и в сроки, указанные в Графике лизинговых платежей, являющемся приложением N 5 к Договору лизинга. Под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по Договору лизинга за весь срок действия Договора лизинга, которая включает в себя основной долг (который включает в себя сумму авансового лизингового платежа без НДС); вознаграждение лизингодателя и НДС на сумму лизингового платежа.

Согласно указанному Графику лизинговых платежей общая сумма лизинговых платежей составляет 3 896 131,51 евро и включает в себя:

- 2 364 354,17 евро основного долга;

- 937 452,32 евро вознаграждения лизингодателя (812 031,11 евро - сумма процентов, 125 421,21 евро - сумма налога на имущество);

- 594 325,02 евро НДС.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ценой приобретения имущества в данном случае является сумма стоимости предмета лизинга (2 364 354,17 евро), увеличенной на НДС, и выкупной стоимости (100 евро). По отношению к балансовой стоимости активов Общества стоимость приобретаемого имущества составила 19,22%, поэтому оспариваемая сделка не является крупной.

Суд апелляционной инстанции указал, что стоимость Оборудования составила 3 896 231,51 евро, сумма Договора лизинга составила 26,9% балансовой стоимости активов Общества. В связи с этим Договор лизинга является крупной сделкой.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2 и 19 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)" Договор лизинга влечет отчуждение имущества Общества-лизингополучателя в виде денежных средств, уплачиваемых по этой сделке. В связи с этим суд кассационной инстанции считает, что для целей квалификации Договора лизинга в качестве крупной сделки суд первой инстанции необоснованно исключил из цены приобретения имущества лизинговые платежи.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Договор лизинга является недействительным, поскольку совершен без одобрения совета директоров Общества, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку из его устава не следует, что основным либо дополнительным видом деятельности Общества является печатание с применением печатающих устройств. Высказывания о намерениях освоить новый вид деятельности не являются доказательством осуществления этого вида деятельности. Причинение истцу неблагоприятных последствий выразилось в необоснованных расходах на приобретение Оборудования, не используемого в производственной деятельности Общества, убывание денежной массы из оборота Общества, а также в уменьшении прибыли.

Судами установлено и участвующими в деле лицами не опровергнуто, что на момент возникновения спорных правоотношений основным видом деятельности Общества являлось производство металлических бочек и аналогичных емкостей; дополнительным видом деятельности являлось производство упаковки из легких металлов.

Как следует из представленной Компанией копии протокола заседания совета директоров Общества от 14.09.2007 N 7 (14с), генеральный директор Общества предложил совету директоров принять решение об освоении нового вида деятельности по оказанию услуг в области полиграфии наружных металлических носителей в связи с наличием запросов на наружные рекламные носители. Однако в настоящее время Общество не имеет оборудования, способного удовлетворять такие запросы. Члены совета директоров единогласно приняли решение освоить новый вид деятельности по оказанию услуг в области полиграфии наружных металлических носителей.

Истец также представил в материалы дела копию протокола о намерениях от 05.02.2008, подписанного Обществом с другой организацией, по условиям которого стороны договорились о сотрудничестве в будущем по вопросам оказания услуг в области полиграфии наружной рекламы.

В деле также имеется копия контракта от 11.02.2008 N MR-01-2008, подписанного Фирмой и Обществом, в силу которого Фирма осуществляет поставку, шеф-монтаж, обучение персонала и пуско-наладку оборудования линии "6-ти цветной печати "М-Раннер" для печати на жестяных листах на условиях СИП Санкт-Петербург последней версии Инкотермс".

Как следует из письменных объяснений Общества, указанный контракт был расторгнут из-за невозможности выполнения финансовых условий, что обусловило заключение в дальнейшем Договора лизинга, предметом которого является то же Оборудование, которое было указано в контракте от 11.02.2008 N MR-01-2008 (том 6, листы 38 и 39).

Таким образом, следует признать, что у Общества имелся коммерческий интерес в получении Оборудования для развития своего производства.

При первоначальном рассмотрении дела в суде кассационной инстанции 25.11.2010 в судебном заседании представитель Общества признал, что Оборудование является многофункциональным, может использоваться как в процессе основного вида деятельности - при изготовлении металлических бочек и аналогичных емкостей, так и для осуществления иных видов предпринимательской деятельности.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции Общество отказалось от данного утверждения, пояснив, что процесс изготовления металлических изделий является замкнутым технологическим циклом, не позволяющим разрывать производственно-технологическую цепочку, результатом является готовое изделие - металлическая бочка, а Оборудование предназначено для печати на жестяных листах и не предполагает нанесение печати на бочки и иные аналогичные емкости. Истец поддержал данное утверждение ответчика.

Между тем в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Компания и Общество не представили никаких доказательств в подтверждение данного утверждения.

Суд кассационной инстанции также учитывает согласованную правовую позицию истца и Общества по настоящему делу, при том, что на момент возникновения спорных правоотношений истцу принадлежало более 50% акций Общества, в период рассмотрения дела судом первой инстанции - более 38% акций, а также признание Обществом исковых требований Компании.

С учетом изложенного довод Компании и Общества о невозможности использования Оборудования для основного вида деятельности ответчика является голословным и не подтвержден допустимыми и относимыми доказательствами.

Выводы апелляционного суда об отсутствии акта приема-передачи Оборудования по форме, указанной в приложении N 3 к Договору лизинга, и недоказанности факта использования Обществом спорного оборудования не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Правил предоставления в лизинг оборудования, являющихся приложением N 1 к Договору лизинга, передача предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя осуществляется в месте, указанном в договоре купли-продажи, по акту приема-передачи, подписанному полномочными представителями лизингодателя, лизингополучателя и продавца по форме, указанном в приложении 3 к Договору лизинга.

Согласно трехстороннему акту приема-передачи Оборудования от 16.02.2009, являющемуся приложением N 2 к Контракту, Фирма передала, а ООО "Ханса Лизинг" и Общество приняли в Санкт-Петербурге Оборудование в соответствующей комплектации (том 6, листы 147 и 148).

В соответствии с трехсторонним актом приема-передачи Оборудования в монтаж от 18.02.2009, ООО "Ханса Лизинг" и Общество передали Оборудование Фирме для осуществления монтажа и пуско-наладочных работ (том 6, листы 149 и 150).

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что выбранная Обществом Фирма не выполнила обязательства в части шеф-монтажа предмета лизинга в связи с банкротством. Для завершения монтажных работ ООО "Ханса Лизинг", иностранное юридическое лицо "Hebenstreit Metal Decorating GmbH" (подрядчик) и Общество заключили договор от 30.06.2009 N 000807-S, по условиям которого подрядчик обязан осуществить монтажные работы Оборудования, приобретенного ООО "Ханса Лизинг" для последующей передачи в лизинг Обществу в соответствии с Договором лизинга, и провести испытания смонтированного оборудования. Пунктом 1.3 договора от 30.06.2009 N 000807-S предусмотрено, что испытания включают в себя проверку технических возможностей Оборудования, соответствие параметров Оборудования документам, перечисленным в пункте 5.4 данного договора (тестовые испытания). По результатам приемочных испытаний стороны подписывают акт проведения приемочных испытаний (первого коммерческого пуска) в соответствии с приложением N 3.

Из имеющейся в материалах дела копии акта приема-передачи Оборудования в монтаж от 06.07.2009, являющегося приложением N 2 к договору от 30.06.2009 N 000807-S, следует, что лизингодатель и лизингополучатель передали, а подрядчик принял Оборудование для осуществления монтажа и пуско-наладочных работ (том 6, листы 151 и 152).

Первый коммерческий пуск подтверждается трехсторонним актом проведения приемочных испытаний от 24.07.2009 (том 6, лист 153), согласно которому результаты печати соответствуют образцам, предоставленным лизингополучателем для проведения приемочных испытаний.

Согласно трехстороннему акту приема-передачи выполненных работ и передачи их результата в лизинг от 10.08.2009, являющемуся приложением N 4 к договору от 30.06.2009 N 000807-S и приложением N 3 к Договору лизинга, стороны подтверждают, что по результатам испытаний Оборудования, отраженных в акте первого коммерческого пуска от 24.07.2009, подрядчик выполнил работы, предусмотренные договором от 30.06.2009 N 000807-S и передал результат работ (смонтированное Оборудование) лизингополучателю. При приемке выполненных работ лизингополучателем обнаружены недостатки (не предоставлены требования к печатным формам и чертеж печатных форм, соответствующий реальному состоянию; интерфейс на мониторе главного пульта управления переведен с ошибками; в предоставленной документации имеются ошибки; инструкция по эксплуатации на русском и немецком языках переведена не полностью), которые должны быть устранены до 30.09.2009.

Пунктом 5 названного акта от 10.08.2009 предусмотрено, что на основании Договора лизинга лизингодатель передает лизингополучателю на срок лизинга, указанный в Договоре лизинга, право владения и пользования Оборудованием. С даты подписания настоящего акта все риски порчи, утраты Оборудования, а также имущественная и гражданская ответственность, связанная с его использованием, переходят к лизингополучателю (пункт 6 акта от 10.08.2009).

В соответствии с пунктом 7 акта от 10.08.2009 обязательства подрядчика, предусмотренные договором от 30.06.2009 N 000807-S, за исключением гарантийных обязательств, а также обязательства лизингодателя, предусмотренные Договором лизинга, исполнены в полном объеме и надлежащим образом.

Несмотря на довод истца и Общества о том, что Оборудование фактически не использовалось и не могло использоваться лизингополучателем в связи с его недостатками, доказательства в подтверждение данного утверждения не представлены.

Из материалов дела следует и не оспаривается Обществом и Компанией, что спорное Оборудование и в настоящее время находится во владении у Общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства обращения лизингополучателя к Фирме, подрядчику и лизингодателю, связанные с претензиями по качеству, комплектности и иными недостатками Оборудования (пункт 2 статьи 10 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)").

В деле также нет доказательств обращения Общества к ООО "Ханса Лизинг" с требованием о расторжении Договора лизинга и возврата предмета лизинга в связи с невозможностью использования Оборудования.

В заседании суда кассационной инстанции представители Компании и ООО "Ханса Лизинг" не отрицали, что Договор лизинга является действующим и не расторгнут.

Вывод апелляционного суда об убыточности Договора лизинга является ошибочным, поскольку основан на том, что причинение истцу неблагоприятных последствий выразилось в необоснованных расходах на приобретение Оборудования, не используемого в производственной деятельности Общества, убывание денежной массы из оборота Общества, а также в уменьшении прибыли.

Принимая во внимание вышеизложенное, расходы Общества на приобретение расходных материалов, выплату заработной платы работникам, обслуживающим Оборудование, и уплату обязательных платежей, обусловлены осуществлением Обществом соответствующей хозяйственной деятельности, связаны с предпринимательским риском и не свидетельствуют об убыточности Договора лизинга.

В обоснование заявленных требований истец не приводил довод о том, что договорная стоимость лизинговых платежей превышает рыночную стоимость. Не ссылалось на данное обстоятельство и Общество.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ Компания не представила доказательств получения дивидендов в периоды, предшествующие заключению и исполнению Договора лизинга. В связи с этим довод истца о том, что в результате заключения оспариваемой сделки нарушены его права как акционера на получение дивидендов, подлежит отклонению в связи с необоснованностью.

Исходя из имеющихся в деле доказательств Договора лизинга не подлежал признанию убыточным.

Поскольку Компания не доказала факт нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым Договором лизинга, а также не подтвердила возникновение неблагоприятных последствий для Общества, у апелляционного суда отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, апелляционный суд в качестве применения последствий недействительности Договора лизинга взыскал с ООО "Ханса Лизинг" в пользу лизингополучателя 23 118 531 руб. 33 коп. лизинговых платежей, уплаченных Обществом лизингодателю. Однако суд не учел, что поскольку Оборудование находится с 2009 года у Общества в лизинге, то даже при наличии оснований для признания Договора лизинга недействительной сделкой это обстоятельство не освобождает лизингополучателя от обязанности внесения арендных платежей за фактическое пользование оборудованием.

При таких обстоятельствах постановление от 29.09.2011 подлежит отмене, а решение от 28.01.2011 - оставлению в силе.

Вместе с тем следует признать ошибочным вывод суда первой инстанции о признании обоснованным заявления ООО "Ханса Лизинг" о применении исковой давности по требованию о признании Договора лизинга недействительным.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Компания не является стороной оспариваемой сделки.

Возражая против применения исковой давности истец пояснил, что узнал о совершении сделки 25.06.2009 на годовом общем собрании акционеров Общества, на котором при утверждении годового отчета за 2008 год и годовой бухгалтерской отчетности за 2008 год генеральный директор Общества сообщил о заключении Договора лизинга.

Положения Закона об АО предусматривают право акционера, а не его обязанность по получению информации о деятельности Общества, в том числе право на ознакомление с бухгалтерской документацией организации. В связи с этим отсутствуют законные основания для вывода о том, что истец должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания Договора лизинга недействительной сделкой, ранее 25.06.2009.

Ссылка ООО "Ханса Лизинг" на незаверенную копию доверенности от 29.01.2007, в силу которой президент Компании Лара Клайн уполномочила Рошала В.И. и Рошал И.А. быть ее представителями и представлять ее интересы в том числе по вопросам участия в общих собрания акционеров, подлежит отклонению.

То обстоятельство, что Рошал В.И. подписал Договор лизинга в качестве генерального директора Общества, не означает, что при совершении данных действий Рошал В.И. одновременно выступал в качестве представителя президента Компании Лары Клайн. Кроме того, полномочия представителя по доверенности от 29.01.2007 не касаются вопросов, связанных с осуществлением Рошалом В.И. функций единоличного исполнительного органа Общества.

Поскольку ненадлежащая мотивировка решения от 28.01.2011 не привела к принятию неправильного судебного акта, указанное решение подлежит оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 283, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2011 по делу N А56-10132/2010 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2011 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с компании "UPI Menedgment Inc" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ханса Лизинг" (ОГРН 1047796412531; 107078, г. Москва, ул. Садовая-Спасская, д. 24) 2 000 руб. судебных расходов по кассационной жалобе.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2011 по настоящему делу, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.05.2011.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова В.В. Старченкова