Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 декабря 2010 г. N Ф07-13247/2010 по делу N А56-92314/2009 Поскольку суд установил, что до даты расторжения договора и возникновения обязанности возвратить предмет лизинга его балансовая стоимость составляла 0 руб., правомерно отказал в иске во взыскании неустойки

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа
от 22 декабря 2010 г. N Ф07-13247/2010 по делу N А56-92314/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Рудницкого Г.М.,

судей Захаровой М.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" Зориной Е.В. (доверенность от 27.01.2010), от общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг" Коптилого К.Ф. (доверенность от 26.04.2010); от ООО "Ладога-Валаам" Рычковой Т.М. (доверенность от 09.11.2010),

рассмотрев 21.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2010 по делу N А56-92314/2009 (судья Раннева Ю.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг СПб") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ладога-Валаам" (далее - ООО "Ладога-Валаам") о взыскании 23 000 руб. 68 коп. неустойки, а также о возвращении предмета лизинга по договору лизинга от 18.04.2007 N 08-ВЛМ/405/07.

Определением от 01.03.2010 произведена замена ООО "Ладога-Валаам" на общество с ограниченной ответственностью ООО "Ренессанс-Лизинг" (далее - ООО "Ренессанс-Лизинг"); к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Ладога-Валаам".

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил исковые требования и просил взыскать солидарно с ответчиков 120 753 руб. 59 коп. пеней за просрочку возврата предмета лизинга и солидарно обязать ответчиков возвратить предмет лизинга.

Решением от 07.06.2010 суд обязал ООО "Ренессанс-Лизинг" возвратить ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" предмет лизинга - один комплект холодильного оборудования. В остальной части в иске к ООО "Ренессанс-Лизинг" отказано. В иске к ООО "Ладога-Валаам" отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 07.06.2010 и принять новый судебный акт.

Податель жалобы указывает на необоснованность вывода суда о том, что истец не представил надлежащих доказательств солидарной ответственности ответчиков по спорному правоотношению; суд не оценил имеющиеся в материалах дела разделительный баланс и приложения к нему в части оставшихся у ООО "Ладога-Валаам" и переданных ООО "Ренессанс-Лизинг" активов, а также переданных обязательств, которые, по мнению ООО "Ренессанс-Лизинг СПб", свидетельствуют о злоупотреблении ООО "Ладога-Валаам" своим правом.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители ООО "Ренессанс-Лизинг" и ООО "Ладога-Валаам" просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" (лизингодатель) и ООО "Ладога-Валаам" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 18.04.2007 N 08-ВЛМ/405/07. По условиям договора лизингодатель обязуется в соответствии с заявкой лизингополучателя приобрести в собственность один комплект холодильного оборудования у определенного последним продавца - закрытого акционерного общества "Фирма "Роса" и предоставить это имущество лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В соответствии с пунктом 1.5 договора лизинга начало срока финансовой аренды (лизинга) определяется датой подписания сторонами акта приема-передачи предмета лизинга. Срок действия договора лизинга указан в приложении N 1 к договору.

В приложении N 3 к договору стороны определили график лизинговых платежей.

В соответствии с пунктом 6.4 договора лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора при наступлении одного из следующих случаев, определяемых как бесспорные и очевидные нарушения лизингополучателем своих обязательств: лизингополучатель не выполнил обязательства, установленные пунктами 3.2.2, 3.2.4, 3.2.6, 3.2.7, 3.2.11, 3.2.12, 3.2.15, 3.3.3 договора (пункт 6.4.1); на дату выплаты очередного лизингового платежа лизингополучатель имеет задолженность по уплате пеней и/или штрафов в сумме, равной или превышающей размер лизингового платежа в очередном расчетном периоде (пункт 6.4.2); лизингополучатель в течение срока действия договора три раза или более уплатил лизингодателю лизинговые платежи с нарушением сроков, установленных графиком лизинговых платежей, или уплатил лизинговые платежи не полностью (пункт 6.4.3); в отношении лизингополучателя возбуждена процедура банкротства или ликвидации, либо лизингополучатель принял решение о ликвидации, либо объявил о своем банкротстве (пункт 6.4.4).

Пунктом 3.2.13 договора установлено, что лизингополучатель обязан при наступлении любого случая, указанного в пункте 6.4 договора, по требованию лизингодателя возвратить предмет лизинга в порядке, предусмотренном пунктом 7.5 договора.

Ответственность сторон за ненадлежащее исполнение обязательств установлена в разделе 9 договора.

По акту приема-передачи от 24.05.2007 предмет лизинга передан лизингополучателю.

ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" уведомлением от 06.10.2009 N 752 сообщило ООО "Ладога-Валаам" о наличии задолженности по лизинговым платежам и предложило расторгнуть договор лизинга.

ООО "Ладога-Валаам" письмом от 02.11.2009 N 175-Ю сообщило, что возражает против расторжения договора.

ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" телеграммой от 13.11.2009, направленной в адрес ООО "Ладога-Валаам", сообщило об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора лизинга и потребовало в срок до 18.11.2009 возвратить предмет лизинга.

В результате реорганизации ООО "Ладога-Валаам" в форме выделения образовано ООО "Ренессанс-Лизинг". На основании решения единственного участника от 08.12.2009 N 1 и разделительного баланса ООО "Ладога-Валаам" от 01.10.2009 регистрирующий орган 16.12.2009 внес в Единый государственный реестр юридических лиц запись номер 1099847030557 о создании ООО "Ренессанс-Лизинг", что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серии 78 N 007615728.

В соответствии с разделительным балансом от 01.10.2009 и пояснительной запиской к нему ООО "Ладога-Валаам" передало ООО "Ренессанс-Лизинг" свои права и обязанности по договору лизинга от 18.04.2007 N 08-ВЛМ/405/07.

ООО "Ренессанс-Лизинг СПб" обратилось в арбитражный суд с иском о возврате предмета лизинга и взыскании неустойки за нарушение сроков возврата предмета лизинга, ссылаясь на расторжение в одностороннем порядке договора лизинга и отсутствие у ответчиков правовых оснований для использования предмета лизинга.

Суд первой инстанции удовлетворил иск в части возврата предмета лизинга, установив, что договор лизинга прекращен и у ООО "Ренессанс-Лизинг" отсутствуют правовые основания для удержания спорного имущества. Во взыскании неустойки суд отказал, поскольку сделал вывод о том, что до даты расторжения договора и возникновения обязанности возвратить предмет лизинга его балансовая стоимость составляла 0 руб., в то время как по условиям договора неустойка за просрочку возврата предмета лизинга начисляется на балансовую стоимость имущества.

Суд также отказал в иске к ООО "Ладога-Валаам", придя к выводу об отсутствии оснований для солидарной ответственности ответчиков в связи с тем, что права и обязанности по спорному договору в соответствии с разделительным балансом от 01.10.2009 от ООО "Ладога-Валаам" переданы ООО "Ренессанс-Лизинг".

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения норм материального и процессуального права, не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, все права и обязанности, а также предмет лизинга по договору лизинга от 18.04.2007 N 08-ВЛМ/405/07 в порядке универсального правопреемства переданы ООО "Ренессанс-Лизинг".

В силу статьи 51 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества.

Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Такие разъяснения даны в абзаце 2 пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции исследовал вопрос о том, имело ли место при реорганизации ООО "Ладога-Валаам" путем выделения из его состава ООО "Ренессанс-Лизинг" ущемление интересов кредиторов. Суд признал данное обстоятельство неподтвержденным материалами дела.

Кроме того, в соответствии со статьей 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Следовательно, для привлечения к исполнению солидарной обязанности (ответственности) каждый из должников должен иметь возможность самостоятельно исполнить обязанность как полностью, так и в части долга. В данном случае спорное имущество, об истребовании которого предъявлен иск, находится во владении одного из ответчиков, что исключает возможность возникновения у них солидарной обязанности по возврату указанного имущества истцу.

Ссылка жалобы на судебные акты по делу N А56-37734/2009 как на подтверждающие факт нарушения принципа справедливого распределения активов и обязательств между правопреемниками несостоятельна, так как данные судебные акты не создают преюдицию для настоящего спора в силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно пункту 7.2 договора предмет лизинга учитывается на балансе лизингополучателя. В отношении предмета лизинга стороны применяют ускоренную амортизацию с коэффициентом, указанным в графике лизинговых платежей (пункт 7.3 договора). За ненадлежащее исполнение обязательства, предусмотренного пунктом 3.2.13, лизингополучатель уплачивает лизингодателю пени в размере 1% от балансовой стоимости предмета лизинга за каждый день просрочки.

Поскольку суд установил, что до даты расторжения договора и возникновения обязанности возвратить предмет лизинга его балансовая стоимость составляла 0 руб., правомерно отказал в иске во взыскании неустойки.

Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств спора в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия кассационной инстанции.

При рассмотрении дела нормы материального права применены судом правильно, нормы процессуального права не нарушены, кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2010 по делу N А56-92314/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ренессанс-Лизинг СПб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова

Т.И. Сапоткина