Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 февраля 2011 г. N Ф07-14294/2010 по делу N А56-77991/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 февраля 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Власовой М.Г., Грачевой И.Л.,

при участии от прокурора Спицыной А.И. (удостоверение ТО N 098460), от Комплекса Умерова Э.Г. (доверенность от 29.09.2010), от ОАО "РЖД" Иванова В.А. (доверенность от 14.12.2010), Серовой И.Ю. (доверенность от 20.01.2011), от Завода Цвелодуба В.Г. (доверенность от 22.12.2010), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Складской Петербургский Комплекс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 (судья Преснецова Т.Г.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 (судьи Барканова Я.В., Аносова Н.В., Серикова И.А.) по делу N А56-77991/2009,

установил:

Северо-Западный транспортный прокурор обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Складской Петербургский Комплекс" (далее - Комплекс), открытому акционерному обществу "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"), Лютоеву Олегу Михайловичу о признании недействительной доверенности от 03.07.2008, выданной начальником Октябрьской железной дороги - филиала ОАО "РЖД" Степовым Виктором Васильевичем Лютоеву О.М.; признании недействительным заключенного между ОАО "РЖД" и Комплексом договора от 11.09.2008 купли-продажи земельных участков площадью 15 488 кв. м и 20 004 кв. м; признании недействительной государственной регистрации права собственности Комплекса на данные земельные участки; применении последствий недействительности сделки в виде обязания Комплекса возвратить ОАО "РЖД" эти земельные участки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Объединенные электротехнические заводы" (далее - Завод), нотариус Максимова Алла Сергеевна, общество с ограниченной ответственностью "Еврострой", Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

В процессе рассмотрения дела прокурор в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от требования к ОАО "РЖД" и Лютоеву О.М. в части признания доверенности от 03.07.2008 недействительной, просил исключить Лютоева О.М. из числа ответчиков.

Определением от 07.04.2010 производство по делу в этой части прекращено в связи с принятием отказа прокурора от данных исковых требований.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 11.06.2010 признан недействительным договор от 11.09.2008 купли-продажи земельных участков; применены последствия недействительности сделки в виде обязания Комплекса возвратить ОАО "РЖД" два земельных участка; признана недействительной государственная регистрация перехода к Комплексу права собственности на данные земельные участки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 указанное решение оставлено без изменения; производство по апелляционной жалобе ОАО "РЖД" прекращено в связи с отказом от жалобы.

Комплекс в кассационной жалобе просит отменить данные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, договор купли-продажи от имени ОАО "РЖД" подписан Лютоевым О.М. в соответствии с предоставленными ему полномочиями по доверенности, выданной в порядке передоверия Степовым В.В. также в пределах предоставленных ему полномочий; согласования сделки с советом директоров акционерного общества исходя из устава ОАО "РЖД" не требовалось; решение о продаже земельных участков оформлено распоряжением старшего вице-президента ОАО "РЖД" от 12.02.2007 N 189р, несоответствие представленной копии которого оригиналу не доказано.

Завод в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты в силе, указывая, что на отчужденных земельных участках находятся принадлежащие ему объекты недвижимости, а это свидетельствует о нарушении при заключении оспариваемого договора принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, а также пункта 3 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации; в оригинале распоряжения от 12.02.2007 N 189р, изъятого в рамках уголовного дела, в качестве покупателя спорных земельных участков указан Завод.

В судебном заседании представитель Комплекса поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы, считая договор от 11.09.2008 оспоримой сделкой в соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Прокурор, представители ОАО "РЖД", Завода против удовлетворения жалобы возражали, дополнительно сославшись на несоответствие оспариваемого договора положениям Земельного кодекса Российской Федерации в связи с нахождением на участках объектов недвижимости, принадлежащих другому лицу, а представители ОАО "РЖД" - также на отсутствие к моменту проведения государственной регистрации перехода права собственности доказательств оплаты земельных участков.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако в суд не явились и своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО "РЖД" в лице Лютоева О.М., действующего по доверенности от 03.07.2008, выданной в порядке передоверия начальником Октябрьской железной дороги - филиала ОАО "РЖД" Степовым В.В. на основании доверенности от 14.07.2006, и Комплекс заключили договор от 11.09.2008 купли-продажи двух земельных участков - площадью 20 004 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:54 и площадью 15 488 кв. м с кадастровым номером 78:12:7223:55, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, 3-й Рыбацкий проезд, д. 13, лит. Л и А соответственно, по цене 33 500 000 руб. за оба участка.

Земельные участки переданы покупателю.

На основании указанного договора за Комплексом зарегистрировано право собственности на данное имущество.

Прокурор, ссылаясь на то, что Степов В.В. при выдаче доверенности Лютоеву О.М. действовал с превышением полномочий, предоставленных выданной ему доверенностью, в связи с чем сделка по продаже земельных участков как совершенная от имени ОАО "РЖД" неуполномоченным лицом ничтожна, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ОАО "РЖД" создано в соответствии с Федеральным законом "Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта" (далее - Закон об особенностях управления) с долей Российской Федерации в уставном капитале в размере 100 процентов; устав ОАО "РЖД" утвержден постановлением Правительства Российской Федерации от 18.09.2003 N 585.

В соответствии с пунктами 15, 16 устава ОАО "РЖД" общество вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и иные права; осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и с учетом ограничений, установленных Законом об особенностях управления и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 26 устава создаваемые обществом филиалы осуществляют свою деятельность от имени общества; руководители филиалов действуют на основании доверенностей, выданных президентом общества или лицом, исполняющим его обязанности.

Пунктом 27 устава предусмотрено, что для реализации целей и задач, стоящих перед обществом, и осуществления хозяйственной деятельности общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями общества.

Исходя из пункта 58 устава органами управления общества являются общее собрание акционеров, совет директоров общества, президент общества, правление общества.

В развитие пунктов 15 и 16 устава ОАО "РЖД" приказом президента ОАО "РЖД" от 09.07.2004 N 100 утверждено Положение о порядке управления и распоряжения недвижимым имуществом ОАО "РЖД" (далее - Положение), действовавшее на момент заключения оспариваемого договора. Согласно пункту 3.3.1 Положения решения о совершении сделок по продаже объектов недвижимого имущества площадью более 2000 кв. м принимаются президентом общества или старшим вице-президентом, в ведении которого находятся вопросы стратегического планирования и развития.

Порядок принятия решений о совершении сделок установлен разделом IV Положения. В соответствии с данным разделом в случае, если принятие решения о совершении сделки относится к компетенции президента или старшего вице-президента общества, то предложение о совершении сделки, которое может поступить и от филиала, рассматривается Департаментом управления имуществом ОАО "РЖД", и по результатам рассмотрения предложения принимается решение о совершении сделки, оформляемое распоряжением, либо направляется обоснованный отказ в совершении сделки.

Распоряжением старшего вице-президента ОАО "РЖД" от 12.02.2007 N 189р Октябрьская железная дорога - филиал ОАО "РЖД" наделена земельными участками, изъятыми у другого филиала ОАО "РЖД" - Санкт-Петербургского завода электротехнического оборудования; руководителям структурных подразделений и начальнику железной дороги предложено по окончании оформления прав на объекты имущества рассмотреть вопрос об их продаже в установленном порядке Заводу.

В ходе рассмотрения дела судом было установлено, что на государственную регистрацию перехода к Комплексу права собственности на отчужденные по договору от 11.09.2008 земельные участки Лютоевым О.М. была представлена копия распоряжения от 12.02.2007 N 189р, в тексте которой вместо предложения рассмотреть вопрос о продаже земельных участков Заводу было указано на разрешение продать земельные участки Комплексу.

Проанализировав указанные документы, содержание доверенностей, выданных Степову В.В. и Лютоеву О.М., судебные инстанции обоснованно посчитали, что ОАО "РЖД" как собственник имущества в установленном порядке не выражало волю на заключение договора купли-продажи от 11.09.2008. Кроме того, как указывал в отзывах на иск и жалобы Завод и не оспаривается другими лицами, участвующими в деле, на спорных земельных участках имеются объекты недвижимого имущества, принадлежащие Заводу. В таком случае реализация выраженного в распоряжении от 12.02.2007 N 189р намерения продать земельные участки Заводу была бы направлена на соблюдение принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, закрепленного в Земельном кодексе Российской Федерации.

Поскольку начальник филиала Октябрьской железной дороги и Лютоев О.М., действовавший на основании выданной им доверенности, не относятся к органам ОАО "РЖД", апелляционный суд правомерно указал на применение к оспариваемой сделке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не статьи 174 Кодекса. Так как не представлены доказательства одобрения сделки компетентными органами ОАО "РЖД", не имеется оснований считать договор от 11.09.2008 заключенным от имени ОАО "РЖД". Ввиду того, что ни Степов В.В., ни Лютоев О.М. не являлись собственниками отчуждаемых объектов, сделка, в силу статьи 183 названного Кодекса считающаяся заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, как противоречащая статье 209 данного Кодекса ничтожна.

В качестве последствий недействительности сделки суд обязал Комплекс возвратить ОАО "РЖД" земельные участки. Поскольку доказательства оплаты имущества покупателем не представлены, судебные акты в этой части соответствуют статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, так как направлены на переоценку исследовавшихся судом доказательств и выводов суда об установленных им обстоятельствах, однако по таким доводам в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция считает содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении выводы правильными и не усматривает установленных статьей 288 названного Кодекса оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2010 по делу N А56-77991/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Складской Петербургский Комплекс" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

М.Г. Власова

И.Л. Грачева