Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 декабря 2010 г. N Ф07-9471/2010 по делу N А56-79547/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2010 г. N Ф07-9471/2010 по делу N А56-79547/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Константинова П.Ю.,

судей Гафиатуллиной Т.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "СУ-6 и К" Енькова А.Ю. - Ганеева О.Н. (доверенность от 01.12.2009), от общества с ограниченной ответственностью "Петербургский шпиль" Астаховой О.А. (доверенность от 01.07.2010),

рассмотрев 20.12.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "СУ-6 и К" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2010 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2010 (судьи Герасимова М.М., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-79547/2009,

установил:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "СУ-6 и К" (далее - ЗАО "СУ-6 и К") Еньков А.Ю. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транстэк" (далее - ООО "Транстэк"), обществу с ограниченной ответственностью "Петербургский шпиль" (далее - ООО "Петербургский шпиль"), ЗАО "СУ-6 и К" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2007 и дополнительного соглашения к нему от 27.04.2007 N 1, заключенного между ЗАО "СУ-6 и К" и ООО "Транстэк", истребовании из чужого незаконного владения ООО "Петербургский шпиль" следующего имущества: здания склада корпус 86, общей площадью 1026,7 кв.м. с кадастровым номером 78:75:41:0:34 и здания склада корпус 84, общей площадью 516,1 кв.м, с кадастровым номером 78:75:41:0:35, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 4, корпус 2, лит. Д.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Санкт-Петербургу и Ленинградской области.

Решением от 19.05.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2010, иск удовлетворен частично: оспариваемый договор и дополнительное соглашение N1 признаны недействительными, в остальной части в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ЗАО "СУ-6 и К", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований, и вынести в этой части новый судебный акт - об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, ООО "Петербургский шпиль" не является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку последнему было известно о приобретении ООО "Транстэк" данного имущества по заниженной цене; условие предварительного договора об оплате денежных средств является ничтожным, оплата 3 000 000,00 руб., произведенная ООО "Монблан", не может быть квалифицирована как расчеты по договору купли-продажи спорного имущества.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Петербургский шпиль" просит вынесенные по делу судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ЗАО "СУ-6 и К" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ООО "Петербургский шпиль" просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, ЗАО "СУ-6 и К" (продавец) и ООО "Транстэк" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2007, по условиям которого продавец продает, а покупатель обязуется принять недвижимое имущество: здание склада корпус 86, общей площадью 1026,7 кв.м. с кадастровым номером 78:75:41:0:34 и здание склада корпус 84, общей площадью 516,1 кв.м, с кадастровым номером 78:75:41:0:35, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Кубинская ул., д. 4, корпус 2, лит. Д.

В соответствии с пунктом 1.2 договора к покупателю одновременно с правом собственности на объекты недвижимости переходят все права и обязанности по договору аренды земельного участка от 11.10.2005 N 12/ЗД-02015.

Стоимость объектов недвижимости по условиям договора определена в 3 000 000,00 руб., оплата согласно пункту 2.2 договора должна быть произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

К договору заключено дополнительное соглашение от 27.04.2007 N 1, на основании которого уточнены характеристики отчуждаемых объектов недвижимого имущества.

По акту приема-передачи от 27.04.2007 спорные объекты переданы ООО "Транстэк", за которым в установленном порядке зарегистрировано право собственности на них.

Между ООО "Транстэк" (продавцом) и ООО "Монблан" (покупателем), действовавшим как агент ООО "Петербургский шпиль" в рамках агентского договора от 20.02.2008, заключен предварительный договор купли-продажи спорного недвижимого имущества от 28.02.2008, согласно которому стороны приняли на себя обязательство заключить договор купли-продажи указанных объектов. Эти объекты подлежали передаче в собственность покупателю либо указанному им лицу, а покупатель либо третье лицо обязывались принять помещения и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Согласно пункту 2.3 предварительного договора цена основного договора согласована в 35 000 000,00 руб.

На основании пункта 2.6 предварительного договора после семи дней со дня его заключения покупатель принял на себя обязательство перечислить на расчетный счет продавца 5 000 000,00 руб. аванса, который при расчете по основной сделке подлежит зачету в счет оплаты по ней.

ООО "Монблан" на основании платежного поручения от 12.03.2008 N 23 перечислило по предварительному договору 3 000 000,00 руб.

ООО "Транстэк" (продавец) и ООО "Петербургский шпиль" (покупатель) заключили договор от 25.04.2008 купли-продажи спорного недвижимого имущества. По условиям договора стоимость имущества определена в 18 323 750,00 руб.

Пунктом 2.4 договора купли-продажи от 25.04.2008 согласовано, что в цену объектов недвижимости входит сумма, оплаченная по предварительному договору ООО "Монблан", действующего как агент в соответствии с агентским договором, заключенным с ООО "Петербургский шпиль".

Оставшаяся сумма оплаты по договору перечислена ООО "Петербургский шпиль" продавцу на основании платежного поручения от 28.04.2008 N 27 на сумму 15 323 750,00 руб., что подтверждено, также, справкой банка, представленной в материалы дела.

Право собственности на спорные объекты зарегистрировано за ООО "Петербургский штиль".

После приобретения имущества ООО "Транстэк" в отношении ЗАО "СУ-6 и К" в рамках дела N А56-53916/2007 возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.12.2007 введена процедура наблюдения, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2008 ЗАО "СУ-6 и К" признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим утвержден Еньков Андрей Юрьевич.

Конкурсный управляющий ЗАО "СУ-6 и К" на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки и на дату открытия конкурсного производства в отношении ЗАО "СУ-6 и К") обратился в арбитражный суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.04.2007 и дополнительное соглашение к нему от 27.04.2007 N1 совершены с заинтересованностью и в результате ее исполнения должнику и его кредиторам причинены убытки.

Суд первой инстанции отклонил довод истца о совершении сделки с заинтересованностью, но в то же время признал, что имущество реализовано по заведомо заниженной цене, а со стороны ЗАО "СУ-6 и К" допущено злоупотребление правом. ООО "Петербургский шпиль" признано добросовестным приобретателем, поскольку на момент совершения сделки не знало и не могло знать о ее недействительности, имущество приобретено возмездно, доказательства расчетов между ООО "Транстэк" и ООО "Петербургский шпиль" представлены в материалы дела.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Выводы судов относительно недействительности оспариваемой сделки по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сторонами не оспариваются.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По смыслу указанной нормы права предметом доказывания по иску об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются наличие у истца вещного права на спорное имущество, а также факт владения ответчика данным имуществом без надлежащего правового основания.

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, посвященном проблеме выбора надлежащего способа защиты права в случае, когда имущество выбыло из владения собственника в результате нескольких последовательно заключенных сделок, как это имеет место в данном случае, разъясняется, что такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК РФ основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

ООО "Петербургский штиль" не является стороной оспариваемой сделки, следовательно, с целью квалификации правоотношений между ним и истцом следует применять положения статьи 302 ГК РФ.

Как верно указали суды, истцом в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что при приобретении имущества ООО "Петербургский шпиль" должно было усомниться в наличии у продавца права на его отчуждение, на этот момент права продавца имущества не оспаривались.

ООО "Петербургский шпиль" приобретенное имущество оплачено в полном объеме.

Уплату 3 000 000 руб. следует расценить как исполнение обязательств ООО "Петербургский шпиль" по договору купли-продажи его агентом - ООО "Монблан".

С учетом изложенного сделка между ООО "Транстэк" и ООО "Петербургский шпиль" на момент ее совершения отвечала всем признакам действительной сделки.

Суды верно признали ООО "Петербургский шпиль" добросовестным приобретателем и на основании положений статьи 302 ГК РФ отказали в иске в части истребования объектов недвижимости.

Нарушений либо неправильного применения судами норм материального или процессуального права, которые могли привести к принятию ошибочных судебных актов, кассационная инстанция не усматривает.

С учетом изложенного основания для отмены либо изменения вынесенных по делу решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2010 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2010 по делу N А56-79547/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Су-6 и К" - без удовлетворения.

Председательствующий

П.Ю. Константинов

Судьи

Т.С. Гафиатуллина

Т.И. Сапоткина