Приложение N 6. Примерная форма типового устава образованного в процессе приватизации открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в государственной собственности Краснодарского края

Информация об изменениях:

Приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 30 марта 2011 г. N 377 в настоящее приложение внесены изменения

См. текст приложения в предыдущей редакции

Приложение N 6
к приказу департамента имущественных
отношений Краснодарского края
от 4 августа 2004 г. N 506
(с изменениями от 5 мая 2005 г., 18 декабря 2006 г.,
14 января, 18 июня, 23 сентября 2008 г.,
26 октября 2010 г., 30 марта 2011 г.)

Примерная форма типового Устава
образованного в процессе приватизации открытого акционерного
общества, 100 процентов акций которого находится в государственной
собственности Краснодарского края

"Утверждено

решением единственного акционера

приказ департамента имущественных

отношений Краснодарского края

от "___" ____________ N _____

Устав открытого акционерного общества
"_______________________________________"

1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "___________________________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" и Законом Краснодарского края от "__" ___________ 200__ г. N ____ "О программе приватизации государственного имущества Краснодарского края на 200__ год" путем преобразования в процессе приватизации государственного унитарного предприятия Краснодарского края "____________________".

Открытое акционерное общество" __________________________________" является правопреемником по правам и обязанностям государственного унитарного предприятия Краснодарского края "______________________________________________.

1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

Функции учредителя общества от имени Краснодарского края осуществляет департамент имущественных отношений Краснодарского края в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и Краснодарского края.

1.3. Полное фирменное наименование:

открытое акционерное общество "_____________________",

сокращенное наименование: _______________.

1.4. Общество является коммерческой организацией.

1.5. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.7. Количество акционеров Общества не ограничено. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и других правовых актов. Акционеры могут приобретать и отчуждать акции Общества без согласия других акционеров Общества.

1.8. Место нахождения Общества: ___________________________.

1.9. Общество имеет (не имеет):

а) филиалы:

наименование филиала: _____________________________________;

место нахождения филиала: _________________________________;

б) представительства:

наименование представительства: ___________________________;

место нахождения представительства: _______________________;

в) дочерние общества:

наименование дочернего общества: __________________________;

место нахождения дочернего общества: ______________________.

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Общество создается в целях осуществления предпринимательской деятельности и извлечения прибыли.

2.2. Для достижения целей, указанных в пункте 2.1 настоящего Устава, Общество осуществляет следующие виды деятельности (предмет деятельности):

2.2.1. _______________________________.

2.3. Общество имеет право на осуществление любых видов деятельности, не запрещенных законом.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

2.4. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству.

3. Правовой статус Общества

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего имени осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством открытым акционерным обществам, и нести обязанности, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства, его органов и своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.6. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими юридическими и физическими лицами на территории Российской Федерации организации с правами юридического лица в любых допустимых законом организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.7. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

3.8. Создание филиалов и открытие представительств за пределами Российской Федерации осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации и законодательством соответствующих государств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных советом директоров положений. Филиалы и представительства наделяются имуществом Общества, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает генеральный директор или лицо, его замещающее.

3.11. Зависимые и дочерние общества на территории Российской Федерации создаются в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество признается дочерним или зависимым, устанавливаются федеральным законом.

3.12. Дочерние общества не отвечают по долгам Общества. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Общество несет солидарную или субсидиарную ответственность по обязательствам дочернего общества.

3.13. В случаях, предусмотренных федеральным законом, Общество обязано возместить убытки дочернего или зависимого общества, причиненные по его вине.

3.14. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

3.16. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством.

3.17. Общество обязано обеспечивать выполнение установленных заданий по мобилизационной подготовке, мероприятий по гражданской обороне и охране государственной тайны в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4. Уставный капитал и фонды общества,
акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ________ (_______________) рублей.

Все акции, размещаемые Обществом, являются обыкновенными именными.

Общее количество акций ________ штук номинальной стоимостью _______ рублей каждая.

4.2. Общество вправе дополнительно к размещенным акциям разместить ________ (____________) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью _____ рублей каждая (далее - объявленные акции).

Объявленные обыкновенные именные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и в случае их размещения предоставляют акционерам те же права, что и размещенные акции соответствующей категории, предусмотренные настоящим Уставом.

4.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам равные права:

- участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по вопросам его компетенции в соответствии с нормами настоящего Устава и действующего законодательства;

- избирать и быть избранными в органы управления и контроля Общества;

- получать информацию о деятельности Общества, состоянии его имущества, счетов прибыли и убытков;

- отчуждать принадлежащие им на праве собственности акции без согласия других акционеров;

- получать соответствующую количеству акций часть прибыли в форме дивиденда, а также часть имущества Общества в случае его ликвидации, или его стоимости;

- осуществлять иные права в порядке, установленном действующим законодательством и уставом Общества.

4.4. Размещение дополнительных акций проводится по решению общего собрания акционеров в пределах количества объявленных акций.

4.5. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.6. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций, в том числе освобождение от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.7. Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

4.8. Общество вправе направить всю чистую прибыль или ее часть, полученную по итогам финансового года, на оплату увеличения уставного капитала. В этом случае доля акций, оплаченных за счет чистой прибыли, которая выделяется акционеру, должна быть пропорциональна количеству акций, которые оплачены акционером к моменту принятия решения о направлении чистой прибыли на увеличение уставного капитала.

4.9. Общество создает резервный фонд в размере не менее 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений составляет не менее 5 (пяти) процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера.

Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

4.10. Путем ежегодных отчислений от чистой прибыли Общество формирует фонд потребления Общества. Размер отчислений определяется решением годового общего собрания акционеров.

Размер отчислений в фонд потребления Общества может быть увеличен в случае прироста чистой прибыли в отчетном финансовом году по сравнению с предыдущим годом. Размер отчислений в фонд потребления определяется, как расчетная величина, базирующаяся на сопоставлении данных финансовой отчетности за отчетный и предыдущий финансовые годы.

Фонд потребления Общества предназначен для осуществления выплат социального характера, определенных коллективным договором Общества.

4.11. Сроки и порядок оплаты размещаемых дополнительных акций устанавливает общее собрание акционеров.

4.12. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки голосующих акций акционеры - владельцы голосующих акций имеют преимущественное право приобретения размещаемых акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций.

Преимущественное право на приобретение голосующих акций осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.13. Оплата дополнительных акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций определяется общим собранием акционеров при принятии решения о размещении дополнительных акций.

4.14. Общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал как путем уменьшения номинальной стоимости акций, так и путем сокращения их общего количества путем приобретения и погашения части акций.

4.15. Общество может уменьшать уставный капитал лишь при условии, если в результате этого его размер не станет меньше минимального уставного капитала, установленного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.16. В случаях, прямо предусмотренных федеральным законом, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала.

4.17. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет своих кредиторов об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

4.18. Акционеры Общества имеют право свободно, без согласия других акционеров, продавать, дарить либо отчуждать иным образом принадлежащие им акции. Наследники акционера либо правопреемники акционера, являющегося юридическим лицом, имеют право на акции, получаемые в порядке наследования (правопреемства).

4.19. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их количества.

Приобретенные в этом случае акции погашаются при приобретении.

4.20. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров. Приобретенные по указанным в настоящем пункте основаниям акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды.

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

4.21. Оплата акций при приобретении их Обществом может осуществляться деньгами и иным имуществом.

4.22. Общество не вправе приобретать свои акции в случаях, когда такой запрет установлен законодательством.

4.23. В случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях акционеры вправе требовать полного или частичного выкупа Обществом принадлежащих им акций по цене, определенной советом директоров, но не ниже рыночной стоимости этих акций. Порядок определения рыночной стоимости акций определяется законодательством.

4.24. Все споры по вопросам приобретения и реализации акций разрешаются в судебном порядке.

4.25. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.26. Решение о размещении облигаций и других ценных бумаг принимает совет директоров Общества.

5. Реестр акционеров

5.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом акционере, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого акционера, и иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.2. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

ГАРАНТ:

См. примерную форму Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Краснодарского края, утвержденную приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 31 мая 2006 г. N 417

5.3. Держателем реестра акционеров является Общество. По решению совета директоров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров специализированному регистратору. В случае, если число акционеров Общества превысит 50 (пятьдесят), Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору.

5.4. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.5. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, установленном законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суде.

5.6. По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра акционеров обязан подтвердить их права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров.

6. Общее собрание акционеров

6.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров решаются вопросы об избрании совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли (в том числе выплате (объявлении) дивидендов за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.

6.2. Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления, которое должно содержать все сведения, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

6.3. Письменное сообщение о проведении общего собрания направляется акционерам не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания, за исключением случаев, предусмотренных законом.

6.4. Подготовка к проведению общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и нового (повторного) собрания, осуществляется в порядке и в сроки, устанавливаемые Федеральным законом "Об акционерных обществах" и принятыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.

6.5. При подготовке общего собрания акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме не меньшем, чем предусмотрено законом.

6.6. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется советом директоров Общества.

6.7. До момента появления в Обществе иных, помимо Краснодарского края, акционеров - владельцев голосующих акций, положения Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров), не применяются. Решение единственного акционера оформляется письменно.

7. Компетенция общего собрания акционеров

7.1. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

а) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;

б) реорганизация Общества;

в) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

г) определение количественного состава совета директоров Общества, избрание его членов и прекращение их полномочий;

д) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

е) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

ж) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

з) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;

и) утверждение аудитора Общества;

к) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

л) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

м) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

н) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

о) дробление и консолидация акций;

п) принятие решения об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом имущества, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и статьей 15 настоящего Устава;# а также сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества Общества.

р) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и статьей 16 настоящего Устава;

с) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах";

т) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях, иных объединениях коммерческих организаций;

у) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

ф) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

х) избрание генерального директора Общества, досрочное прекращение его полномочий.

7.2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение совету директоров Общества, за исключением тех вопросов, передача которых на рассмотрение совета директоров Общества предусмотрена Федеральным законом "Об акционерных обществах".

8. Решение общего собрания акционеров

8.1. Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом "Об акционерных обществах" не установлено иное.

Решения общего собрания акционеров по вопросам, указанным в подпунктах а - в, д, с пункта 7.1 Устава Общества, принимаются общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в голосовании.

8.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

8.3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.4. Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном законом.

8.5. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

9. Компетенция совета директоров общества

9.1. В компетенцию совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции общего собрания акционеров.

ГАРАНТ:

См. примерную форму Положения о совете директоров открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Краснодарского края, утвержденную приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 31 мая 2006 г. N 417

К компетенции совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

а) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

б) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";

в) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

г) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

д) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";

е) одобрение сделок, предусмотренных статьей 16 настоящего Устава;

ж) определение размера оплаты услуг аудитора;

з) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

ГАРАНТ:

См. примерную форму Положения о выплате дивидендов открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в государственной собственности Краснодарского края, утвержденную приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 31 мая 2006 г. N 417

и) использование резервного и иных фондов Общества;

к) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции генерального директора;

л) создание филиалов и открытие представительств Общества;

м) одобрение крупных сделок в соответствии со статьей 15 настоящего Устава, а также принятие решений об одобрении сделок, связанных с приобретением или отчуждением (возможностью отчуждения) Обществом имущества (за исключением отчуждения недвижимого имущества), стоимость которого превышает 10 процентов балансовой стоимости активов Общества и сделок, направленных на отчуждение акций, долей, паев Общества в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ;

н) одобрение действий по списанию обществом основных средств, имеющих остаточную стоимость;

о) применение дисциплинарного взыскания (замечание, выговор) за совершение генеральным директором Общества дисциплинарного проступка, то есть неисполнение или ненадлежащее исполнение возложенных на него трудовых обязанностей;

п) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах".

р) определение условий трудового договора с генеральным директором Общества для последующего его подписания.

9.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

10. Избрание совета директоров общества

10.1. Члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные статьей 6 настоящего Устава, полномочия совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

10.2. Членом совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

10.3. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем совета директоров Общества.

10.4. Совет директоров Общества состоит из пяти человек.

10.5. Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием. Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11. Председатель совета директоров общества

11.1. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров.

11.2. Председатель совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.

11.3. В случае отсутствия председателя совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов совета директоров Общества по решению совета директоров Общества.

12. Заседание совета директоров общества

12.1. Заседание совета директоров Общества созывается председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров Общества определяется действующим законодательством и внутренними документами Общества.

ГАРАНТ:

См. примерную форму Положения о совете директоров открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Краснодарского края, утвержденную приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 31 мая 2006 г. N 417

12.2. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров Общества, по вопросам повестки дня, а также возможно принятие решений советом директоров Общества заочным голосованием.

12.3. Заседание совета директоров Общества правомочно, если в нем приняли участие не менее половины членов совета директоров Общества от числа избранных.

12.4. Решения на заседании совета директоров Общества принимаются большинством голосов от общего числа членов совета директоров Общества, присутствующих на заседании. При решении вопросов на заседании совета директоров Общества каждый член совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача права голоса членом совета директоров Общества другому члену совета директоров Общества или иному лицу не допускается.

12.5. На заседании совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:

- место и время его проведения;

- лица, присутствующие на заседании;

- повестка дня заседания;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- принятые решения.

Протокол заседания совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

13. Генеральный директор общества

13.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором. Срок полномочий генерального директора общества составляет пять лет.

Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества. Генеральный директор Общества подотчетен совету директоров Общества и общему собранию акционеров. Генеральный директор Общества по требованию органов управления и контроля Общества отчитывается перед советом директоров Общества по вопросам текущей деятельности Общества. Генеральный директор Общества представляет отчет годовому общему собранию акционеров.

13.2. К компетенции генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров Общества. Генеральный директор Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров Общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

13.3. Права и обязанности генерального директора определяются Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров Общества или лицом, уполномоченным советом директоров Общества.

14. Ответственность членов совета директоров общества
и генерального директора общества

14.1. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

14.2. Члены совета директоров Общества, генеральный директор Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

14.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров Общества, генерального директора Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

14.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", перед акционером, является солидарной.

14.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров Общества, генеральному директору Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

14.6. Представители государства в совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими членами совета директоров.

15. Крупные сделки, а также сделки, подлежащие
предварительному одобрению

15.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

15.2. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров Общества или общим собранием акционеров Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

15.3. Решение об одобрении сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) недвижимого имущества Общества, принимается общим собранием акционеров. Решение об одобрении сделок, направленных на отчуждение (возможность отчуждения) иного имущества, стоимость которого составляет от 10 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, или сделок, предметом которых является отчуждение акций, долей, паев общества в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных обществ, принимается всеми членами совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

15.4. В случае, если единогласие совета директоров Общества по вопросу об одобрении сделки не достигнуто, по решению совета директоров Общества вопрос об одобрении сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

15.5. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

16. Заинтересованность в совершении обществом сделки

16.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров Общества, генерального директора Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями Федерального закона "Об акционерных обществах".

16.2. Указанные в п. 16.1 лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

16.3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров Общества или общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".

17. Ревизионная комиссия (ревизор) и аудитор общества

17.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества. По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии (ревизором) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

ГАРАНТ:

См. примерную форму Положения о ревизионной комиссии (ревизоре) открытого акционерного общества, 100 процентов акций которого находится в собственности Краснодарского края, утвержденную приказом департамента имущественных отношений Краснодарского края от 31 мая 2006 г. N 417

17.2. Компетенция по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", и порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

17.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) Общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

17.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

17.5. Ревизионная комиссия (ревизор) Общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в соответствии со статьей 55 Федерального закона "Об акционерных обществах".

17.6. Члены ревизионной комиссии (ревизор) Общества не могут одновременно являться членами совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

17.7. Аудитор (гражданин или аудиторская организация) Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

17.8. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется советом директоров Общества.

17.9. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия (ревизор) Общества или аудитор Общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов Общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

18. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность общества

18.1. Общество ведет бухгалтерский учет и представляет финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества.

18.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

19. Хранение документов общества

19.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- решение о создании Общества;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке;

- документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- список аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах";

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

19.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1 настоящего Устава и Федеральным законом "Об акционерных обществах", по месту нахождения генерального директора Общества в порядке и в течение сроков, которые устанавливаются федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

20. Предоставление обществом информации акционерам

20.1. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящего Устава и Федеральным законом "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

20.2. Документы, предусмотренные пунктом 19.1 и Федеральным законом "Об акционерных обществах", должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении по месту расположения генерального директора Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 19.1 настоящей статьи и Федеральным законом "Об акционерных обществах", предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

21. Реорганизация и ликвидация общества

21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано (путем слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) или ликвидировано по решению общего собрания акционеров, а также по другим основаниям и в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава.

21.2. Ликвидация Общества влечет его прекращение без права перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

21.3. Ликвидация Общества производится назначенной общим собранием акционеров добровольно ликвидируемого Общества ликвидационной комиссией, а в случаях прекращения деятельности Общества по решению суда или арбитражного суда - комиссией, назначенной этими органами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

21.4. Выплата кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Претензии кредиторов Общества удовлетворяются за счет собственных денежных средств Общества. При их недостаточности подлежит продаже имущество Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

21.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:

в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах";

во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

21.6. При ликвидации Общества соответствующие документы передаются на хранение в соответствующие архивы. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями нормативных правовых актов по ведению архивного дела.

21.7. Ликвидация считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Начальник управления имущественных отношений департамента

С.П. Усенко