Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 июня 2014 г. N Ф03-1820/14 по делу N А73-1763/2012

г. Хабаровск

30 июня 2014 г.

Дело N А73-1763/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.Г.Красковской

Судей: А.Н. Барбатова, Г.А. Камалиевой

при участии:

от третьего лица: Сайганов О.В., представитель по доверенности N 27 АА 0300113 от 21.01.2012;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Архиповой Анны Юрьевны на решение от 01.10.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А73-1763/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.И.Дюкова, в апелляционном суде судьи: В.Ф.Карасев, И.В.Иноземцев, М.О.Волкова

По иску общества с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр"

к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз"

третье лицо: Архипова Анна Юрьевна

о взыскании 11 936 503 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "ДВС-Центр" (ОГРН 1092722003076, ИНН 2722084927, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, д. 73 лит В) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1022700927083, ИНН 2721008850, место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Постышева, д. 16) о взыскании 11 936 300 руб. задолженности и обращении взыскания на имущество ответчика, заложенное по договору залога от 05.04.2011 N 05/04-2011, - долю в праве в размере 57/100 на помещение цеха ГПТУ, нежилой объект площадью 1 258,3 кв. м, Литер В, инв. N 5038, и долю в праве в размере 27/100 на земельный участок общей площадью 3 657 кв. м, расположенные по адресу: г. Хабаровск, ул. Тихоокеанская, 73 Литер В, определив его начальную продажную стоимость в размере 11 936 503 руб. (с включением задолженности в сумме 12 018 981 руб. 50 коп.), способ продажи - с открытого аукциона на повышение с шагом 5% от начальной стоимости предмета залога.

Иск обоснован тем, что истец приобрел право требования к должнику по договорам цессии: от 14.02.2011 N 14/2-1 (обязательства перед ООО "АЦТЭКА" по договорам от 30.06.2010 N 30/09-2010 и от 21.04.2010 N 21/04-2010) и от 14.02.2011 N 14/2-2 (обязательства перед ООО "СеверТоргСтрой" по договору купли-продажи от 13.12.2010 N 13/12-2010). Приобретенный долг по данным сделкам, а также прямая задолженность ответчика перед истцом по оплате выполненных последним работ по благоустройству территории в размере 1 119 300 руб. должны быть взысканы с ООО "Бриз" на основании статей 309, 310 ГК РФ с обращением взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Архипова Анна Юрьевна.

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ изменил исковые требования: просил взыскать 11 936 503 руб. основного долга, заявив отказ от требований об обращении взыскания на заложенное имущество.

Решением от 01.10.2013 иск в части взыскания долга удовлетворен; производство по делу в отношении требования об обращении взыскания на заложенное имущество прекращено на основании пункта 4 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с отказом истца от данной части иска и принятием отказа судом.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 решение оставлено без изменения.

Судебные акты в части удовлетворения иска мотивированы тем, что материалами дела подтверждается наличие у ответчика непогашенной задолженности по заявленным в иске обязательствам, в том числе права требования по которым уступлены ООО "ДВС-Центр" по договорам цессии. Поэтому иск подлежит удовлетворению на основании статей 382, 387, 454, 702, 711, 779, 781 ГК РФ.

В кассационной жалобе Архипова А.Ю. просит решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы приводит доводы о том, что суды нарушили статью 130 АПК РФ рассмотрев в одном исковом производстве несколько требований, не связанных между собой. Суды не учли наличие в деле доказательств существования корпоративного конфликта в ООО "Бриз", вследствие чего не отнеслись более детально к исследованию обстоятельств дела и доказательств существования взысканной задолженности по каждому из рассмотренных обязательств, а также возмездности цессий.

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции представитель Архиповой А.Ю. поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представители сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда участия не принимали.

Проверив законность решения и постановления апелляционного суда, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для их отмены, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

При рассмотрении спора суды установили следующее.

13.12.2010 между ООО "СеверТоргСтрой" (продавец) и ООО "Бриз" (покупатель) заключен договор купли-продажи N 13/12-2010, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю материалы согласно спецификации, а покупатель - принять и оплатить их. Согласно разделу 3 договора цена товара указывается в спецификации (отражена в ней в сумме 6 342 856 руб. 12 коп.), его оплата производится на основании выставленного счета-фактуры.

Факт исполнения продавцом обязательств по данному договору подтвержден актом приема-передачи товара от 15.12.2010, товарной накладной от 15.12.2010 N 70, доказательства оплаты товара ответчик не представил.

На основании договора цессии от 14.02.2011 N 14/2-2 право требования долга по данному договору купли-продажи на сумму 6 000 000 руб. перешло к ООО "ДВС-Центр". Оплата за уступленное право произведена путем зачета встречных требований по акту от 14.02.2011 N 00000007.

30.06.2010 между ООО "Бриз" (заказчик) и ООО "АЦТЭКА" (исполнитель) заключен договор N 30/09-2010 на оказание услуг по размещению и хранению грузов. По условиям данного договора (с учетом дополнительного соглашения к нему от 30.06.2010 N 1) ООО "АЦТЭКА" оказало ответчику услуги по хранению и размещению груза сроком на три месяца (92 календарных дня) общим количеством 100 мест по согласованной цене хранения - 231,28 руб./день за одно место груза, погрузочно-разгрузочных работ - 217,03 руб./час. Общая стоимость оказанных по данному договору услуг составила 2 144 487 руб.

Факт оказания данных услуг на эту сумму признан судами подтвержденным, в том числе актом сверки взаиморасчетов от 14.02.2011, подписанным сторонами. Оплата услуг не произведена.

21.04.2010 между ООО "АЦТЭКА" (поставщик) и ООО "Бриз" (покупатель) заключен договор N 21/04-2010 на поставку товара (металлоконструкций), на условии его оплаты по предварительно согласованной цене путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Факт поставки товара по данному договору на сумму 4 957 542 руб. подтвержден товарной накладной от 30.06.2010 N 55, размер долга по данной поставке составил 2 672 716 руб. (за минусом частичной оплаты на сумму 2 284 826 руб.).

По договору цессии от 12.02.2011 N 14/2-1 права требования вышеуказанных сумм задолженности по договорам от 21.04.2010 и от 30.06.2010 уступлены ООО "ДВС-Центр". Стоимость уступленных прав также погашена зачетом встречных требований (акт взаимозачета от 14.02.2011 N 00000002).

Помимо этого, суды установили, что в апреле 2010 года истец оказал ответчику услуги по благоустройству территории на сумму 1 413 451 руб., что подтверждается актом от 29.04.2010 N 00000003. Долг ООО "Бриз" по оплате данных услуг составил 1 119 300 руб.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Обязанность покупателя оплатить продавцу (поставщику) стоимость приобретенного товара регламентирована статьями 454, 516 ГК РФ.

Обязанность заказчика оплатить оказанные исполнителем услуги предусмотрена положениями статьи 781 ГК РФ. Аналогичным образом статьи 702, 711 ГК РФ возлагают на заказчика обязанность оплатить подрядчику результат выполненной им работы по договору подряда.

Оценив приведенные выше доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ и установив наличие и размер неисполненных ООО "Бриз" обязательств перед истцом, суды сделали соответствующий данным нормам права вывод о наличии оснований для удовлетворения иска. Общий размер долга составил сумму 11 936 503 руб.

Доводы заявителя жалобы о том, что суды не проявили особую тщательность в исследовании обстоятельств дела с учетом наличия в ООО "Бриз" корпоративного конфликта, отклоняются. Данные доводы выдвинуты без учета положений статьи 65 АПК РФ, обязывающих каждое лицо, участвующее в деле, доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование требование и возражений.

Между тем ответчик доказательства, опровергающие размер задолженности по рассмотренным судами обязательствам, а также оплату уступленных прав требования не представил, не обращался за содействием к суду в доказывании этих обстоятельств. Архипова А.Ю. как третье лицо в суде первой инстанции также не опровергала наличие и размер долга ответчика перед истцом, состоятельность уступок; не заявляла о фальсификации доказательств, ограничившись возражениями против реализации истцом залоговых прав. Доказательства наличия в ООО "Бриз" корпоративного конфликта, на что имеется ссылка в жалобе, и совершения оспариваемых сделок с намерением причинить вред ответчику либо иным лицам не представлены.

Довод жалобы о том, что суды нарушили статью 130 АПК РФ, рассмотрев в одном производстве несколько требований, не связанных между собой, отклоняется. При разрешении спора суд первой инстанции не усмотрел оснований для разъединения требований истца, что не противоречит части 3 статьи 130 АПК РФ. В любом случае, свидетельств того, что совместное разрешение заявленных истцом требований повлияло на правильность судебных актов и, как следствие, может рассматриваться как основание для их отмены по части 3 статьи 288 АПК РФ, кассационным судом не выявлено.

Решение в части прекращения производства по делу в отношении части требований, от которых истец заявил отказ, соответствует пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ, возражений против правильности судебного акта в этой части в жалобе не приведено.

Нарушений норм права при рассмотрении спора судами не допущено, поэтому решение и постановление не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 01.10.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по делу N А73-1763/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Г. Красковская

Судьи

А.Н. Барбатов Г.А. Камалиева