Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 августа 2014 г. N Ф03-2503/14 по делу N А73-12434/2013

г. Хабаровск

05 августа 2014 г.

Дело N А73-12434/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 августа 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: С.Н. Новиковой

Судей: С.И. Гребенщикова, О.В. Цирулик

при участии:

от истца: Залевский Д.Ю., представитель по доверенности от 14.04.2014 б/н;

от ответчика: Кедя Е.А., представитель по доверенности от 01.10.2013 б/н

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания" на решение от 27.01.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу N А73-12434/2013 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.Л. Коваленко,

в суде апелляционной инстанции судьи Е.В. Гричановская, М.О. Волкова, И.В. Иноземцев

по иску общества с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная компания"

к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ДВ Рыбак"

об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Общество с ограниченной ответственностью "Восточная Прибрежная Компания" (ОГРН 1072709001694, ИНН 2704019570; место нахождения: 680021, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Дикопольцева, 10) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Восточная Промышленная Компания" (ОГРН 1082709000494, ИНН 2704013360; место нахождения: 680030, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Пушкина, 19-17) об истребовании из незаконного владения движимого и недвижимого имущества согласно списку основных средств стоимостью 99 470 000 руб.

Решением суда от 27.01.2014, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Восточная Прибрежная Компания" просит отменить состоявшиеся по делу решение, постановление и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Настаивает на незаконности передачи спорного имущества по разделительному балансу от ООО "Восточная Прибрежная Компания" к его правопреемнику - ООО "Восточная Промышленная Компания", указывая, что в процессе реорганизации истца в регистрирующий орган Чернат В.В. представлены недостоверные сведения.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Восточная Промышленная Компания" просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представители истца и ответчика доводы кассационной жалобы и отзыва на нее поддержали, дали по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании решения общего собрания участников ООО "Восточная Прибрежная компания" (единственный участник - Чернат С.В.), оформленного протоколом от 01.02.2008 N 1/2008, путем реорганизации в форме выделения из названного общества создано ООО "Восточная Промышленная Компания"; данное общество зарегистрировано 14.04.2008 (устав ООО "Восточная Промышленная Компания", выписка из Единого государственного реестра юридических лиц).

Единственным участником ООО "Восточная Промышленная Компания" является Чернат В.В. (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 28.08.2013 N 8299).

За вновь созданным обществом на основании разделительного баланса ООО "Восточная Прибрежная Компания" от 07.04.2008 зарегистрировано право собственности на следующее имущество: здание - холодный склад (Блок 1) общей площадью 230,30 кв. м, здание - дизельгенераторная общей площадью 63,20 кв. м.; здание - сооружение артезианской скважины общей площадью 7,3 кв. м, здание - холодильник общей площадью 870,60 кв. м, здание рыбоперерабатывающей фабрики общей площадью 594,80 кв. м; здание - цех по переработке краба общей площадью 282,40 кв. м; здание - административно-бытовой корпус общей площадью 193,80 кв. м; здание - холодный склад (Блок 2) общей площадью 454,60 кв. м; здание - разделочный цех общей площадью 941,2 кв. м (свидетельства о государственной регистрации права от 23.12.2010, от 28.12.2010).

Полагая, что документы о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная Компания" и разделительный баланс данной организации были сфальсифицированы Чернатом В.В., в связи с чем государственная регистрация сделок по отчуждению имущества осуществлена незаконно, ООО "Восточная Прибрежная компания" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно удовлетворения иска, ответчик указал на пропуск истцом срока исковой давности на обращение с настоящим требованием.

Судами установлено, что 16.10.2009 Чернат С.В. в рамках дела N А73-16369/2009 обращался в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания от 01.02.2008, оформленного протоколом N 1/2008, о реорганизации ООО "Восточная Прибрежная Компания" в форме выделения и создания ООО "Восточная Промышленная Компания", об утверждении разделительного баланса и акта передачи имущества.

Руководствуясь статьями 195, 196, 200 Гражданского кодекса РФ, суды пришли к выводу о том, что истец должен был узнать о нарушении своего права не позднее указанной даты (16.10.2009).

Между тем с настоящим иском ООО "Восточная Прибрежная компания" обратилось в арбитражный суд 22.10.2013.

Таким образом, как верно указали суды, данное обстоятельство в силу положений пункта 2 статьи 199 Кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, судами принят во внимание установленный при рассмотрении дела N А73-2420/2012 и не подлежащий повторному доказыванию в силу статьи 69 АПК РФ факт нахождения спорного имущества в собственности ответчика, что исключает удовлетворение заявленного истцом виндикационного требования на основании статьи 301 ГК РФ с учетом разъяснений, приведенных в пунктах 32, 36 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Кассационная жалоба истца не содержит доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции.

Поскольку дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в деле доказательствах и не противоречат им, неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.01.2014, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2014 по делу N А73-12434/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

С.Н. Новикова

Судьи

С.И. Гребенщиков О.В. Цирулик