Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23 декабря 2011 г. N Ф03-6289/11 по делу N А24-5342/2010

г. Хабаровск

23 декабря 2011 г.

А24-5342/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 23 декабря 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: Е.К.Яшкиной, С.И.Гребенщикова

при участии:

от ООО "Камчатский гостиный двор": Каныгин А.А. - представитель по доверенности от 29.09.2010 б/н

от Королева Н.П.: Каныгин А.А. - представитель по доверенности от 16.08.2010 N 41-КК0016226

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Ивановой Раисы Алексеевны

на решение от 22.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2011

по делу N А24-5342/2010

Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н.Бляхер,

в апелляционном суде судьи: О.Ю.Еремеева, Н.В.Алферова, З.Д.Бац

по иску Ивановой Раисы Алексеевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатский гостиный двор", Камчатскому краевому союзу потребительских обществ Центросоюза РФ, Еременко Н.В., Решетникову Ю.Ф., Королеву Н.П., Инспекции ФНС России по г.Петропавловску-Камчатскому

о признании права на долю в уставном капитале общества, незаконной сделки по переходу права на долю в обществе, применении последствий недействительности ничтожной сделки

Иванова Раиса Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Камчатского края с иском о признании за истцом права на 44 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Камчатский гостиный двор" (ОГРН 1024101020283, 683000, Камчатская область, г.Петропавловск-Камчатский, ул.Пограничная, Рынок КП); о признании незаконной сделки по переходу права на 44 доли в уставном капитале ООО "Камчатский гостиный двор" от Шадхина Анатолия Борисовича к Королеву Николаю Павловичу; о применении последствий недействительности ничтожной сделки (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 АПК РФ и разъединения требований, произведенного судом по правилам статьи 130 АПК РФ). Требования предъявлены к следующим ответчикам: ООО "Камчатский гостиный двор", Камчатскому краевому союзу потребительских обществ Центросоюза РФ, Еременко Нине Викторовне, Решетникову Юрию Федоровичу, Королеву Николаю Павловичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Петропавловску-Камчатскому.

Определением от 11.03.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2011, производство по делу прекращено по мотиву неподведомственности настоящего спора арбитражному суду.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 15.06.2011 определение и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции для рассмотрения спора по существу, поскольку данный спор является корпоративным и относится к исключительной подведомственности арбитражных судов.

При новом рассмотрении дела решением от 22.08.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2011, в удовлетворении исковых требований отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности, предусмотренного статьей 181 ГК РФ, и отсутствием оснований для его восстановления по правилам статьи 205 ГК РФ.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Иванова Р.А. в кассационной жалобе просит их отменить как принятые с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права. В частности, в жалобе приведены доводы о нарушении судами порядка рассмотрения заявления об отводе судьи, о необоснованном отклонении ходатайств истца и одного из ответчиков (Решетникова Ю.Ф.) о фальсификации доказательств, об истребовании документов, о вызове свидетелей, о проведении почерковедческой экспертизы, а также экспертизы с целью выявления давности изготовления оспариваемого договора от 17.02.2007. Полагает, что суды применили исковую давность без исследования вопроса о волеизъявлении продавца на совершение оспариваемой сделки купли-продажи, не исполненной, по мнению истца, ее сторонами. Возражает относительно значимости для дела брачного договора, заключенного между супругами в 2007 году при наличии завещания с более поздней датой. Кроме того, считает безосновательным отказ в восстановлении пропущенного срока исковой давности.

ИФНС России по г.Петропавловску-Камчатскому в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с изложенными в ней доводами и просила оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчиков - ООО "Камчатский гостиный двор" и Королева Н.П. против доводов жалобы также возражал, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что основания для отмены судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ, отсутствуют.

Судами установлено, что истец - Иванова Р.А. с 1991 года состояла в браке с Шадхиным А.Б., который умер 30.07.2010.

При этом Шадхин А.Б. с 10.10.1996 являлся участником ООО "Камчатский гостиный двор" и ему принадлежало 44 доли или 26% в уставном капитале общества.

17.02.2007 между Шадхиным А.Б. (продавец) и Королевым Н.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Камчатский гостиный двор", в соответствии с которым продавец передал долю в уставном капитале общества, составляющую 26% (44 доли), номинальной стоимостью 44 000 руб. покупателю, оплатившему цену - 20 000 000 руб. в день подписания договора.

Из протокола общего собрания учредителей общества от 17.02.2007 N 1 следует, что Шадхину А.Б. дано согласие общества на продажу 44 долей Королеву Н.П., который стал участником ООО "Камчатский гостиный двор", о чем внесены сведения в Единый государственный реестр юридических лиц 04.04.2007.

После смерти мужа Иванова Р.А. обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства по завещанию и по закону, выдаче свидетельства о праве на наследство по завещанию.

Поскольку от нотариуса получен ответ об отсутствии в ЕГРЮЛ сведений об учредительстве Шадхина А.Б. в ООО "Камчатский гостиный двор", настаивая на том, что Шадхин А.Б. в 2007 году никому свою долю не отчуждал и никаких сделок не подписывал, Иванова Р.А. обратилась в арбитражный суд с требованием о признании сделки по отчуждению доли ничтожной и применении последствий недействительности сделки, и о признании за ней права на 44 доли в уставном капитале ООО "Камчатский гостиный двор". При этом требования обоснованы тем, что на основании статей 33, 35 Семейного кодекса РФ истцу принадлежала половина совместной собственности супругов (22 доли в уставном капитале общества) и ее муж не вправе был распоряжаться совместным имуществом, а на остальные 22 доли истец претендует в качестве наследницы умершего.

При рассмотрении спора ответчиками (ООО "Камчатский гостиный двор" и Королевым Н.П.) заявлено о применении срока исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (статья 199 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" действующее законодательство не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом следует учитывать, что такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Давая правовую оценку исковым требованиям, представленным сторонами документам, суды пришли к выводу о том, что истцом при предъявлении иска 17.12.2010 пропущен предусмотренный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехгодичный срок исковой давности для признания оспариваемого договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Камчатский гостиный двор" от 17.02.2007 недействительным (ничтожным) и применения последствий недействительности этой сделки.

При этом, как установлено арбитражными судами, состоявшаяся сделка по передаче доли Шадхина А.Б. в уставном капитале общества Королеву Н.П. оформлена договором, подписанным и согласованным сторонами 17.02.2007. Оспариваемая сделка явилась основанием для регистрации изменений в учредительные документы общества.

Между тем иск о признании оспариваемой сделки недействительной истцом предъявлен 17.12.2010, то есть за пределами предусмотренного пунктом 1 статьи 181 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности по заявленному требованию.

Давая оценку ходатайству истца о восстановлении срока исковой давности, суды не выявили оснований, предусмотренных статьей 205 ГК РФ, поскольку истец не обосновал и не представил доказательств того, что причиной пропуска такого срока послужили какие-то исключительные обстоятельства, связанные с личностью истицы, и препятствующие ей обратиться в арбитражный суд своевременно. В связи с чем суды отказали в удовлетворении этого ходатайства. Доводы заявителя кассационной жалобы о необоснованности такого отказа подлежат отклонению окружным арбитражным судом как направленные на переоценку установленных судами обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции.

Придя к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по требованиям о признании ничтожной оспариваемой сделки и применении последствий ее недействительности, суды сделали соответствующий статьям 181, 199, 200 ГК РФ вывод об отказе в иске в этой части.

Как следствие, суды не усмотрели правовых оснований для удовлетворения требования о признании за Ивановой Р.А. права на 44 доли в уставном капитале ООО "Камчатский гостиный двор", которые перешли к Королеву Н.П. по договору купли-продажи, не признанному недействительным.

Доводы заявителя кассационной жалобы о незаключении оспариваемого договора со стороны продавца (отсутствии его волеизъявления на совершение этой сделки), о фальсификации самого договора и протокола общего собрания участников общества от 17.02.2007 не подтверждены материалами дела. Кроме того, факт заключения договора установлен в рамках дела N А24-231/2011, решение по которому имеет преюдициальное значение в силу статьи 69 АПК РФ. Поэтому соответствующие доводы истца подлежат отклонению судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное выше, суд кассационной инстанции находит, что решение и постановление апелляционного суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам и приняты с правильным применением норм права, подлежащих применению. Нарушений требований процессуального законодательства, которые привели или могли привести к принятию незаконного и необоснованного решения, арбитражными судами не допущено. Отклонение судом первой инстанции указанных заявителем ходатайств таким нарушением не является.

С учетом изложенного состоявшиеся судебные акты отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.08.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2011 по делу N А24-5342/2010 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

Е.К.Яшкина С.И.Гребенщиков