Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 января 2012 г. N Ф03-6585/11 по делу N А73-3316/2011

г. Хабаровск

30 января 2012 г.

А73-3316/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: О.В.Цирулик

Судей: Е.К.Яшкиной, С.И.Гребенщикова

при участии:

от Василенко А.И.: Семенова Т.А. - представитель по доверенности от 15.11.2011 б/н, Соколов Д.В. - представитель по доверенности от 15.11.2011 б/н

от ЗАО "Универсальная лизинговая компания": Фещенко Е.В. - представитель по доверенности от 21.07.2011 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Василенко Алексея Ивановича

на решение от 08.07.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011

по делу N А73-3316/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И.Иванова,

в апелляционном суде судьи: Т.Д.Козлова, Е.Н.Головнина, С.Б.Ротарь

По иску Василенко Алексея Ивановича, Безкоровайной Ирины Геннадьевны

к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Прайм"

о признании недействительными договоров

Участники общества с ограниченной ответственностью "Прайм" Безкоровайная И.Г., Василенко А.И. обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур" о признании недействительными договора уступки права требования от 15.12.2009, заключенного между ООО "Прайм" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания", и договора перенайма от 15.12.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/Л, заключенного между ООО "Прайм" и ООО "Лизингстроймаш Амур".

Иск обоснован наличием в оспариваемых сделках признаков крупности и отсутствием в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) одобрения их общим собранием участников ООО "Прайм".

Решением от 08.07.2011 в удовлетворении иска отказано по мотиву непредставления истцами доказательств, свидетельствующих о крупности спорных сделок.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 решение суда от 08.07.2011 оставлено без изменения.

Поддерживая решение суда первой инстанции об отказе в иске, апелляционный суд признал договор перенайма совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что исключает отнесение такой сделки к разряду крупных. В отношении договора уступки права требования судом сделан вывод о том, что другая сторона (ЗАО "Универсальная лизинговая компания") не знала о ее совершении с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В кассационной жалобе Василенко А.И. просит состоявшиеся судебные акты как принятые с неправильным применением положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и нарушением норм процессуального права (статьи 9, 41, 66, 71, 170, 271 АПК РФ) отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, судами не дана надлежащая оценка представленным в дело бухгалтерским документам, отражающим размер балансовой стоимости имущества ООО "Прайм", и свидетельствующим о крупности спорных сделок. Считает выводы апелляционного суда о совершении договора перенайма в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Прайм" и об отсутствии у ЗАО "Универсальная лизинговая компания" информации о необходимости одобрения договора уступки права требования не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Универсальная лизинговая компания" выразило несогласие с изложенными в ней доводами, настаивая на законности состоявшихся судебных актов.

В судебном заседании кассационной инстанции представители Василенко А.И. и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность оспариваемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что правовых оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для их отмены не имеется.

Судами установлено, что между ЗАО "Универсальная лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО "Лизингстроймаш Амур" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/Л, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность бетоносмесительную установку ELBA Betoncenter EBCD 60 и предоставил ее за плату во временное владение и пользование лизингополучателю.

Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по договору финансовой аренды (лизинга), в результате чего образовалась задолженность по лизинговым платежам за период с 05.12.2008 по 15.12.2009 в размере 8 332 273 руб. 99 коп., из которых: 8 113 854 руб. 15 коп. - основной долг, 218 419 руб. 84 коп. - неустойка.

По договору уступки права требования от 15.12.2009, заключенному между ЗАО "Универсальная лизинговая компания" (цедент) и ООО "Прайм" (цессионарий), к последнему перешло право требования задолженности лизингополучателя (ООО "Лизингстроймаш Амур") по вышеназванному договору лизинга от 05.12.2007.

Согласно пункту 1.1 договора цессии цессионарий обязался оплатить цеденту за уступаемое право требования 8 332 273 руб. 99 коп.

Одновременно между ООО "Лизингстроймаш Амур", являющимся учредителем ООО "Прайм", и самим ООО "Прайм" заключен договор перенайма от 15.12.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/Л, по условиям которого ООО "Прайм" приняло на себя обязательства лизингополучателя, то есть право аренды предмета лизинга. При этом сумма подлежащих уплате лизинговых платежей с 10.01.2010 до 10.06.2011 составляет 7 604 236 руб. 25 коп.

Задолженность ООО "Прайм" по обязательствам по оплате установленного права по договору от 05.12.2007 и договору перенайма от 15.12.2009 взыскана с должника в судебном порядке и в связи с неисполнением последним судебного решения ЗАО "Универсальная лизинговая компания" инициировано дело о банкротстве ООО "Прайм".

29 апреля 2011 года в отношении ООО "Прайм" введена процедура наблюдения.

Истцы (Безкоровайная И.Г. и Василенко А.И.), будучи участниками ООО "Прайм" (их доля участия в обществе составляет 75,94 % от уставного капитала), считая заключенные 15.12.2009 сделки, в результате которых, по их мнению, ООО "Прайм" приобрело обязательств на общую сумму 15 936 510 руб. 24 коп., взаимосвязанными и крупными, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При этом крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу пунктов 3, 5 статьи 46 названного Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Пунктом 5 этой же нормы права предусмотрен ряд обстоятельств, при наличии хотя бы одного из которых иск о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, не подлежит удовлетворению. К таким обстоятельствам, в том числе относится доказанность в ходе рассмотрения дела, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.

Проанализировав предмет и условия оспариваемого договора перенайма от 15.12.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/Л в соотношении с уставной деятельностью ООО "Прайм", а также выявив факт использования последним в своей деятельности переданного по этому договору имущества (бетоносмесительная установка), апелляционный суд признал, что данная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Прайм".

На этом основании апелляционный суд сделал соответствующий пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью вывод об отсутствии у спорной сделки признаков крупной и, как следствие, о том, что правовых оснований для признания ее недействительной не имеется.

При рассмотрении вопроса об отнесении договора уступки права требования от 15.12.2009 к крупной апелляционным судом установлено, что в условиях этой сделки (п.1.8 договора) имеется указание на то, что в соответствии с действующим законодательством РФ, учредительными документами, а также иными документами сторон, регламентирующими порядок совершения сделок, уступка права требования по настоящему договору не является крупной сделкой и сделкой, подлежащей одобрению в соответствии с учредительными документами, а также внутренними документами сторон.

Оценив данное условие договора в совокупности с иными представленными в дело доказательствами, апелляционный суд признал, что ЗАО "Универсальная лизинговая компания" при заключении договора уступки права требования, действуя добросовестно и разумно, предприняло меры к установлению характера сделки и с учетом пункта 1.8 договора не знало и не могло знать о ее совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней.

С учетом выявленного апелляционный суд, руководствуясь пунктом 5 статьи 46 названного Закона, отказал в удовлетворении требования о признании договора уступки права требования от 15.12.2009 недействительным.

Неправильное применение положений статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учитывая установленные судами обстоятельства спора, и нарушение норм процессуального права при оценки совокупности имеющихся в деле доказательств не нашли своего подтверждения в ходе проверки судом кассационной инстанции законности обжалуемых судебных актов. Поэтому соответствующие доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Его же довод об уклонении судов от исследования бухгалтерских документов, позволяющих установить характер крупности оспариваемых сделок, правового значения в конкретной ситуации не имеет и на итог по делу по влияет, учитывая установленные судами обстоятельства, исключающие возможность отнесения сделки к крупной, а также влекущие отказ в признании в судебном порядке крупной сделки недействительной в силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, опровергающие выводы апелляционного суда по существу спора относительно характера сделки перенайма по договору лизинга и недобросовестности действий ЗАО "Универсальная лизинговая компания" при совершении договора уступки права требования, не принимаются во внимание судом кассационной инстанции, поскольку соответствующих доказательств в обоснование своих доводов истцы вопреки статье 65 АПК РФ не представляли.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционного суда отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.07.2011, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2011 по делу N А73-3316/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

Е.К.Яшкина С.И.Гребенщиков