Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 06АП-3886/11

г. Хабаровск

29 сентября 2011 г.

N 06АП-3886/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Козловой Т.Д.

судей Головниной Е.Н., Ротаря С. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Трубицыной Д.А.

при участии в заседании:

от Василенко Алексея Ивановича: Паньшин А.А., представитель, доверенность от 23.05.2011; Скибина Л.А., представитель, доверенность б/н от 20.09.2011;

от ЗАО "Универсальная лизинговая компания": Фещенко Е.В., представитель, доверенность б/н от 21.07.2011;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Василенко Алексея Ивановича, Безкоровайной Ирины Геннадьевны

на решение от 08.07.2011

по делу N А73-3316/2011

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей Ивановой Н.И.

по иску Василенко Алексея Ивановича, Безкоровайной Ирины Геннадьевны

к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур"

о признании недействительным договора уступки права требования от 15.12.2009 и договора перенайма от 15.12.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) N 73-07/л от 05.12.2007

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Прайм"

УСТАНОВИЛ:

Василенко Алексей Иванович и Безкоровайная Ирина Геннадьевна, участники общества с ограниченной ответственностью "Прайм" (ИНН 2723119548 ОГРН 1092723011424, далее - ООО "Прайм"), обратились в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к закрытому акционерному обществу "Универсальная лизинговая компания" (ИНН 2721084628 ОГРН 1022700921209, далее - ЗАО "Универсальная лизинговая компания") и обществу с ограниченной ответственностью "Лизингстроймаш Амур" (ИНН 2722041200 ОГРН 1032700403900, далее - ООО "ЛСМ Амур") о признании недействительными договоров уступки права требования от 15.12.2009, заключенного между ООО "Прайм" и ЗАО "Универсальная лизинговая компания", и договора перенайма от 15.12.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/Л, заключенного между ООО "Прайм" и ООО "ЛСМ Амур".

Решением суда от 08.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционных жалобах Безкоровайная И.Г. и Василенко А.И. просят отменить решение суда от 08.07.2011 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Оспаривают вывод суда первой инстанции о недоказанности факта крупности взаимосвязанных сделок (договора уступки и договора перенайма).

В отзыве на апелляционные жалобы ЗАО "Универсальная лизинговая компания" выразило несогласие с доводами жалоб, просило оставить обжалуемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители Василенко А.И и ЗАО "Универсальная лизинговая компания" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и в отзыве на неё соответственно, дав по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб и возражений на них, заслушав в судебном заседании представителей сторон, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему.

Установлено, что между ЗАО "Универсальная лизинговая компания" (лизингодатель) и ООО ЛСМ "Амур" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/л, по условиям которого лизингодатель приобрел в собственность бетоносмесительную установку ELBA Betoncenter EBCD 60 и предоставил её за плату во временное владение и пользование лизингополучателю.

Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязанности по договору финансовой аренды (лизинга), в результате чего образовалась задолженность по лизинговым платежам за период с 05.12.2008 по 15.12.2009 в размере 8 332 273 руб. 99 коп., из которых: 8 113 854 руб. 15 коп. - основной долг, 218 419 руб. 84 коп. - неустойка.

Впоследствии право требования указанной задолженности по договору уступки прав требования от 15.12.2009, заключенного между ЗАО "Универсальная лизинговая компания" (цедент) и ООО "Прайм" (цессионарий) перешло к последнему.

Согласно пункту 1.1 договора цессии цессионарий обязался оплатить цеденту за уступаемое право требований 8 332 273 руб. 99 коп.

Одновременно между ООО "ЛСМ Амур", являющимся учредителем ООО "Прайм", и самим ООО "Прайм" заключен договор перенайма от 15.12.2009 по договору финансовой аренды (лизинга) от 05.12.2007 N 73-07/л, по условиям которого ООО "Прайм" приняло на себя обязательства лизингополучателя, т.е. право аренды предмета лизинга. При этом сумма подлежащих уплате лизинговых платежей с 10.01.2010 до 10.06.2011 составляет 7 604 236 руб. 25 коп.

Неисполнение ООО "Прайм" обязательств по оплате уступленного права по договору от 05.12.2007 N 73-07/л и договору перенайма от 15.12.2009 послужило основанием для обращения ЗАО "Универсальная лизинговая компания" в суд общей юрисдикции (с учетом поручительства по договорам физического лица) за взысканием задолженности.

Решением Железнодорожного районного суда г.Хабаровска с ООО "Прайм" в пользу "ЗАО "Универсальная лизинговая компания" взыскана задолженность по договору уступки прав в размере 768 264 руб. 20 коп., задолженность по договору перенайма в размере 2 275 965 руб. 09 коп., а также штрафные санкции в размере 228 252 руб. 31 коп.

Впоследствии ЗАО "Универсальная лизинговая компания"" обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО "Прайм" несостоятельным (банкротом) в связи с тем, что им не исполнено решение суда общей юрисдикции.

29 апреля 2011 года в отношении ООО "Прайм" введена процедура наблюдения.

Безкоровайная И.Г. и Василенко А.И. являются участниками ООО "Прайм". Согласно Устава и учредительного договора о создании ООО "Прайм" от 29.06.2009 их доля участия в ООО "Прайм" составляет 75,94 % от уставного капитала.

Полагая, что взаимосвязанные сделки являются крупными и заключены с нарушением порядка их заключения, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Безкоровайная И.Г. и Василенко А.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В предмет доказывания по настоящему делу входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для квалификации сделки в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов истца. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В данном случае, договор уступки прав (требования) от 15.12.2009 содержит указание на то, что в соответствии с действующим законодательством РФ, учредительными документами, также иными документами сторон, регламентирующими порядок совершения сделок, уступка права требования по настоящему договору не является крупной сделкой и сделкой, подлежащей одобрению в соответствии с учредительными документами, а также внутренними документами сторон (пункт 1.8 договора).

Таким образом, ООО "Универсальная лизинговая компания" при заключении договора, действуя добросовестно и разумно, предприняло меры к установлению характера сделки, и с учетом пункта 1.8 договора не знало и не могло знать о её совершении с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона N 14-ФЗ требований к ней.

Полномочия директора В.М.Нурахметова на момент заключения договора уступки истцами не оспаривается.

При таких обстоятельствах основания для признания договора уступки права требования от 15.12.2009 недействительным отсутствуют.

В отношении договора перенайма от 15.12.2009 установлено следующее.

Данный договор не может быть отнесен к крупной сделке, поскольку не связан с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, а заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с уставом ООО "Прайм" основными видами деятельности общества являются промышленное, гражданское и иное строительство, строительство зданий и сооружений.

Факт использования ООО "Прайм" лизингового имущества (бетоносмесительной установки) подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края по делу N А73-9414/2010.

С учетом изложенного основания для отмены решения суда от 08.07.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08 июля 2011 года по делу N А73-3316/2011 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.Д. Козлова

Судьи

Е.Н. Головнина С.Б. Ротарь