Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2012 г. N Ф03-2975/12 по делу N А04-9396/2011

г. Хабаровск

03 августа 2012 г.

А04-9396/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 31 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: С.И. Гребенщикова, О.Г. Красковской

при участии

представители участвующих в деле лиц, не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Желудкова Сергея Михайловича

на решение от 17.02.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2012

по делу N А04-9396/2011

Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.С.Заноза; в апелляционном суде судьи: Т.С.Гетманова, Е.Н.Головнина, С.Б.Ротарь

По иску Желудкова Сергея Михайловича

к Герасимову Андрею Андреевичу, Чедию Давиду Константиновичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью ГДК "Рассвет"

о признании недействительными сделок купли-продажи долей и применении последствий недействительности сделок

Желудков Сергей Михайлович обратился в Арбитражный суд Амурской области к Герамимову Андрею Андреевичу, Чедию Давиду Константиновичу о признании недействительными договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ГДК "Рассвет" (далее - ООО ГДК "Рассвет", общество; ОГРН 1102808001097, адрес (место нахождения): 676282, Амурская область, г.Тында, ул.Красная Пресня,7, оф. 1), заключенных 09.12.2010 с ответчиками, и применении последствий недействительности сделок в виде возврата переданных покупателю 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ГДК "Рассвет".

Решением суда от 17.02.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2012 решение в части признания недействительной сделки купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 09.12.2010, заключенной с А.А.Герасимовым отменено, производство по делу в данной части прекращено в связи с отказом истца от иска. В остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе С.М.Желудков просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09.12.2012, заключенного с Д.К.Чедия, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата, переданного покупателю 50% доли, номинальной стоимостью 5 000 руб.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение норм материального (ст. 179 ГК РФ) и процессуального права (ст. 67, 68 АПК РФ). Указывает на то, что спорная сделка совершена под влиянием обмана.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Представители участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом публикации соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

Проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Судами в соответствии с материалами дела установлено, что ООО ГДК "Рассвет" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (свидетельство от 16.07.2010 серия 28 N 001238170), уставный капитал которого составляет 10 000 руб. Единственным участником общества, владеющим 100% долей в уставном капитале общества являлся С.М.Желудков.

Также судами установлено, что между С.М.Желудковым (продавец), А.А.Герасимовым и Д.К.Чедия (покупатели) заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества от 09.12.2010, по условиям которых истец продал, а ответчики приобрели по 50% долей каждый в уставном капитале ООО ГДК "Рассвет".

Указанные выше договоры удостоверены нотариусом Тындинского нотариального округа Амурской области, получено согласие супруги С.М.Желудкова на отчуждение долей, о чем имеется отметка на договорах.

Из пункта 4 договоров усматривается, что стороны оценили 50% доли в уставном капитале в сумму 5 000 руб. Каждый из ответчиков покупает у продавца по 50% долей в уставном капитале общества за 5 000 руб.

Расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания договоров.

Ссылаясь на пункт 1 статьи 179 ГК РФ, С.М.Желудков считает, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале общества от 09.12.2010 являются недействительными как совершенные под влиянием обмана, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом следует понимать намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка. Обман должен затрагивать существенные моменты формирования внутренней воли, такие, при достоверном представлении о которых сделка бы не состоялась.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил в материалы дела доказательств, что спорные сделки совершены под влиянием обмана.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суды, не усмотрели правовых оснований для признания их недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 179 ГК РФ.

Так, согласно пункту 5 договоров, сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящих договоров и, в случае сокрытия ими подлинной цены части доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделок недействительными, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

При этом судами установлено, что ответчики приобрели у истца по 50% долей в уставном капитале общества по их номинальной стоимости; цена сделок определена соглашением сторон; оценка рыночной стоимости спорных долей не производились, что не противоречит статьям 421, 422 ГК РФ; спорные договоры заключены в присутствии нотариуса лично, без участия представителей; текст договоров прочитан сторонам вслух.

С учетом изложенного, руководствуясь вышеназванными нормами права, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Между тем, апелляционный суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял отказ от иска в отношении договора, заключенного с А.А.Герасимовым, и прекратил производство по делу в данной части.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ) и переоценке в суде кассационной инстанции, к чему фактически сводятся доводы кассационной жалобы, не подлежат в силу положений статьи 286 АПК РФ.

Нарушений судами норм процессуального права, которые привели либо могли привести к принятию неправильного решения, а также влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.02.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.05.2012 по делу N А04-9396/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В.Цирулик

Судьи

С.И.Гребенщиков О.Г.Красковская