Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 сентября 2012 г. N Ф03-3309/12 по делу N А04-3963/2011

г. Хабаровск

03 сентября 2012 г.

А04-3963/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: С.И. Гребенщикова, Я.В. Кондратьевой

при участии:

Масенко Василий Николаевич, участник и генеральный директор ООО "Горнопромышленная компания "Умлекан"

от М.Н. Моревой: О.К. Калинина, представитель по доверенности б/н от 30.09.2011

от ООО "Горнопромышленная компания "Умлекан": О.Ю. Кролевецкая, представитель по доверенности от 27.05.2012 N 4

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Моревой Марии Николаевны

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012

по делу N А04-3963/2011 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.С. Заноза, в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина

По иску Моревой Марии Николаевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания "Умлекан"

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Зейская горная компания", Масенко Василий Николаевич, Новичков Олег Петрович

о признании недействительным решения собрания участников общества

Морева Мария Николаевна обратилась в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горнопромышленная компания "Умлекан" (далее - ООО "ГПК "Умлекан", общество; ОГРН 1087746457501, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, пер. Св. Иннокентия, 13, 206) о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 14.07.2011 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Определениями суда от 09.08.2011, от 26.08.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Зейская горная компания" (далее - ООО "Зейская горная компания"; ОГРН 1112801004348, адрес (место нахождения): 675000, Амурская область, г. Благовещенск, пер. Св. Иннокентия, 13, офис 312), Масенко Василий Николаевич и Новичков Олег Петрович.

Решением суда от 20.02.2012 исковые требования Моревой М.Н. удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 решение суда отменено, в удовлетворении исковых требований Моревой М.Н. отказано.

В кассационной жалобе Морева М.Н. просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что факт неполучения лично Моревой М.Н. уведомления о проведении общего собрания участников общества является безусловным основанием для признания решения такого собрания недействительным.

ООО "ГПК "Умлекан" и ООО "Зейская горная компания" в отзывах на кассационную жалобу приводят возражения против ее доводов и просят оставить постановление апелляционного суда без изменения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи в порядке статьи 153.1 АПК РФ при содействии Арбитражного суда Амурской области, представитель ООО "ГПК "Умлекан" и Масенко В.Н., действующий как участник общества и его генеральный директор, поддержали доводы, изложенные в отзывах на кассационную жалобу, и дали по ним пояснения. Кроме того пояснили, что на день рассмотрения кассационной жалобы Морева М.Н. утратила статус участника общества в связи с продажей принадлежащей ей доли другому участнику общества.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами ООО "ГПК "Умлекан" зарегистрировано 03.04.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 24.05.2011 участниками ООО "ГПК "Умлекан" являются:

- Масенко Василий Николаевич, владеющий 50% долей номинальной стоимостью 10 000 рублей;

- Морева Мария Николаевна, владеющая 25% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей;

- Новичков Олег Петрович, владеющий 25% долей номинальной стоимостью 5 000 рублей.

14.07.2011 на основании решения генерального директора ООО "ГПК "Умлекан" проведено общее собрание участников общества. Согласно протоколу общего собрания участников ООО "ГПК "Умлекан" N 9 от 14.07.2011 на собрании присутствовали: Масенко В.Н., владеющий 50% долей и Новичков О.П., владеющий 25% долей. По результатам голосования участниками ООО "ГПК "Умлекан", обладающими в совокупности 75% долей, приняты решения:

1. Утвердить отчет генерального директора о текущей работе за период с 2008 года по 14.07.2011.

2. Принять к сведению информацию генерального директора ООО "ГПК "Умлекан" по лицензионному соглашению лицензии серии БЛГ N 02058 вида IP, выданной Федеральным агентством по недропользованию Управления по недропользованию по Амурской области.

3. Разрешить участие ООО "ГПК "Умлекан" в ООО "Зейская горная компания" путем покупки 50% от уставного капитала ООО "Зейская горная компания".

4. Заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале между Новичковым Олегом Петровичем и ООО "ГПК "Умлекан" в соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

5. В соответствии со статьей 17.1 Закона от 21.02.1992 N 2395-1 "О недрах" одобрить переход права пользования участками недр и поручить генеральному директору ООО "ГПК "Умлекан" переоформить лицензию серии БЛГ N 02058 вида ТР на ООО "Зейская горная компания" в Управлении по недропользованию по Амурской области.

Решения по вопросам повестки дня участниками ООО "ГПК "Умлекан" приняты единогласно.

Ссылаясь на то, что общее собрание участников ООО "ГПК "Умлекан" 14.07.2011 проведено без надлежащего извещения Моревой М.Н., что нарушает ее права и законные интересы, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции установил, что на уведомлениях о вручении Моревой М.Н. почтовых отправлений с извещением о проведении общего собрания участников общества, подпись в графе получатель выполнена не Моревой М.Н., а другим лицом.

Отменяя решение суда первой инстанции, и отказывая в удовлетворении исковых требований Моревой М.Н., апелляционный суд пришел к выводу о том, что обществом были надлежащим образом исполнены лежащие на нем обязанности по уведомлению Моревой М.Н. о проведении общего собрания участников общества. При этом подписание уведомления о вручении почтового отправления другим лицом, а не Моревой М.Н., апелляционный суд счел не влияющим на законность проведенного собрания.

В соответствии со статьей 8 Закона об ООО участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 36 Закона об ООО орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу подпункта "б" пункта 12 Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 15.04.2005 N 221 (далее - Правила) к регистрируемым (заказным, с объявленной ценностью, обыкновенным) относятся почтовые отправления, принимаемые от отправителя с выдачей ему квитанции и вручаемые адресату (его законному представителю) с его распиской в получении.

Пунктом 34 Правил предусмотрено, что почтовые отправления доставляются в соответствии с указанными на них адресами и выдаются адресатам (законным представителям) при предъявлении документов, удостоверяющих личность.

Согласно представленного в материалы дела уведомления о вручении от 07.06.2011 N 675001 39 00529 7 заказное письмо о проведении общего собрания участников ООО "ГПК "Умлекан" передано Моревой М.Н., о чем свидетельствует ее подпись в уведомлении.

Установив указанное обстоятельство, апелляционный суд сделал обоснованный выводу о том, что ввиду наличия в уведомлении даты вручения, данных о лице, которому вручено почтовое отправление, заверения этих данных работником органа почтовой связи, у ответчика отсутствовали основания считать уведомление о проведении 14.07.2011 общего собрания участников ООО "ГПК "Умлекан" не врученным истцу.

С учетом изложенного, суд пришел к правильному выводу о том, что лицом, созывавшим собрание, приняты возможные и достаточные меры для надлежащего уведомления участника Моревой М.Н. о проведении общего собрания участников общества; оспариваемые решения приняты с соблюдением установленного Законом об ООО кворума, в пределах компетенции, соответствуют повестке собрания, указанной в требовании о созыве собрания и в уведомлении участников о его проведении.

Доводы кассационной жалобы Моревой М.Н. о несоответствии выводов судов действующему законодательству отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

Добросовестность поведения общества при проведении собрания участников исключает применение к нему негативных последствий, возникновение которых никаким образом не связано с действиями общества. Иной подход означал бы возложение на общество ответственности за возможные нарушения сотрудников органов почтовой связи, что противоречит действующему законодательству, ограничивающему ответственность за действия третьих лиц и действия совершенные без вины случаями, прямо указанными в законе.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2012 по делу N А04-3963/2011 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков Я.В. Кондратьева