Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 5 октября 2012 г. N Ф03-4582/12 по делу N А59-618/2012

г. Хабаровск

05 октября 2012 г.

А59-618/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего: И.А. Тарасова

судей: Е.В. Зимина, С.Н. Новиковой

при участии:

от истца - представитель Каратаев Г.В. по доверенности от 11.09.2012 N 65 АА 0218782;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Литч Инны Юрьевны

на решение от 04.05.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012

по делу N А59-618/2012 Арбитражного суда Сахалинской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.Н. Боярская, в суде апелляционной инстанции судьи: О.Ю. Еремеева, А.В. Гончарова, В.В. Рубанова

по иску Литч Инны Юрьевны

к Машталер Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу, ОАО "Регистратор Р.О.С.Т."

третьи лица: Романов Юрий Григорьевич, ЗАО "Экор-Сахалин"

о признании недействительным договора дарения ценных бумаг, истребовании из чужого незаконного владения обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин", возложении обязанности на ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций

Литч Инна Юрьевна (далее - Литч И.Ю., истец) обратилась в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к открытому акционерному обществу "Регистратор Р.О.С.Т.", Машталеру Артуру Вячеславовичу, Филатовой Оксане Владимировне, Киктеву Сергею Юрьевичу о признании недействительным договора дарения ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей от 30.05.2011, заключенного от имени Литч Инны Юрьевны Романовым Юрием Григорьевичем с Машталер Артуром Вячеславовичем, истребовании из владения Филатовой Оксаны Владимировны 2-х обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч Инны Юрьевны, истребовании из владения Киктева Сергея Юрьевича 375 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Экор-Сахалин" номинальной стоимостью 10 рублей в собственность Литч Инны Юрьевны, обязании ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." восстановить в реестре акционеров ЗАО "Экор- Сахалин" запись о принадлежности Литч Инне Юрьевне акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук номинальной стоимостью 10 рублей, списав 375 акций с лицевого счета Киктева Сергея Юрьевича, 2 акции с лицевого счета Филатовой Оксаны Владимировны, как незаконно зачисленные.

Решением суда от 04.05.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012, исковые требования удовлетворены частично, договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей, заключенный 30.05.2011 между Литч Инной Юрьевной и Машталером Артуром Вячеславовичем признан недействительным, поскольку доверенность от 02.10.2008, выданная Литч И.Ю., не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения. В удовлетворении остальных требований Литч Инны Юрьевны отказано в связи с отсутствием порока воли со стороны Литч И.Ю., добросовестным приобретением акций Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. и неустановлением незаконности в действиях регистратора.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Литч И.Ю. обратилась в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части отказа судов в истребовании из чужого незаконного владения акций и восстановлении заявителя в реестре акционеров, ссылаясь на необоснованность выводов судов обеих инстанций в этой части.

По мнению заявителя, доверенность Романов Ю.Г. не содержала полномочий на дарение акций, регистрация переход права на акции ЗАО "Экор-Сахалин" совершена с грубым нарушением действующих правил и требований, у Литч И.Ю. не имелось воли по отчуждению спорных акций, при этом добросовестность всех последующих приобретателей акций судами должным образом не проверялась, что фактически привело к принятию судами незаконных судебных актов.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики и третьи лица не согласились с ее доводами, просят обжалуемые судебные акты оставить в силе как законные и обоснованные.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Ввиду того, что судебные акты обжалуется в части, в соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции проверяет законность решения и постановления апелляционного суда исходя из доводов кассационной жалобы.

Проверив законность решения от 04.05.2012 и постановления 19.07.2012 в обжалуемой части с учетом доводов кассационной жалобы, выступления в судебном заседании представителя истца, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает оснований,

Как следует из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Экор-Сахалин" зарегистрировано 26.04.2000 постановлением главы администрации Макаровского района N 181. 06.12.2002 Межрайонной инспекцией ФНС N 3 по Сахалинской области внесены в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о данном юридическом лице.

Решением Регионального отделения ФКЦБ России в Дальневосточном

округе от 25.04.2001 зарегистрирован Отчет об итогах выпуска ценных бумаг ЗАО "Экор-Сахалин" за N 1-01-56117-N, утвержденный решением

внеочередного общего собрания учредителей 13.03.2011.

Согласно Отчету обществом размещены 840 обыкновенных именных акций. Литч И.Ю. являлась акционером ЗАО "Экор-Сахалин", по состоянию на 29.05.2011, в ее собственности находилось 377 обыкновенных именных акций указанного общества.

30.05.2011 Романов Ю.Г., действуя от имени Литч И.Ю. по доверенности от 02.10.2008, заключил с ответчиком Машталер А.В. договор дарения принадлежащих Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук, переход прав на акции оформлен на основании передаточного распоряжения от 30.05.2011.

09.06.2011 Машталер А.В. подарил Филатовой О.В. 377 штук ЗАО "Экор-Сахалин", о чем составлено передаточное распоряжение, по которому акции ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 штук зачислены на счет Филатовой О.В.

В последующем Филатова О.В. продала 375 акций Киктеву С.Ю. по договору купли-продажи от 13.10.2011.

Полагая договор от 30.05.2011 дарения Машталер А.В. принадлежащих

Литч И.Ю. акций в количестве 377 штук ничтожной сделкой, а последующие сделки совершенными без воли на то истца и с нарушением действующего законодательства, последняя обратилась с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В силу статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество из незаконного владения приобретателя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22), в случае, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса (пункт 34 постановления от 29.04.2010 N 10/22).

Пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что если имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса).

В пункте 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 разъяснено, что приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения полномочий продавца на отчуждение имущества

Как разъяснено в пункте 39 постановления от 29.04.2010 N 10/22, по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения помимо воли.

Поскольку выданная Романову Ю.Г. доверенность не содержала полномочий на дарение акций ЗАО "Экор-Сахалин", сведений об одаряемом и предмете дарения суды правомерно на основании ст.ст. 160, 168, 576 ГК РФ признали договор дарения акций ЗАО "Экор-Сахалин" от 30.05.2011 недействительным.

При этом, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что недействительность договора дарения от 30.05.2011 акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей в данном случае не свидетельствует само по себе об их выбытии из владения Литч И.Ю помимо её воли, поскольку Литч И.Ю. выдавая 02.10.2008 доверенность Романову Ю.Г. наделила последнего полномочиями в том числе по отчуждению принадлежащих ей акций.

В этой части суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов относительного того, что выдавая спорную доверенность и наделяя Романова Ю.Г. соответствующими полномочиями, Литч И.Ю., учитывая положения статьи 185 Гражданского кодекса РФ, должна была осознавать риски, связанных с передачей данному лицу полномочий собственника.

Так же, кассационная инстанция считает верными выводу судов, касаемо добросовестности приобретения Филатовой О.В. и Киктевым С.Ю. акций, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что получая акции в дар и по возмездной сделке, последние знали или должны были знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, которое их приобрело по ничтожной сделке, учитывая то факт, что ответчики, не являющиеся участниками общества на момент приобретения его акций и не принимая участия в хозяйственной деятельности общества, со своей стороны приняли разумные меры для выяснения полномочий лица, отчуждающего акции, получили выписку из реестра владельцев именных ценных бумаг, убедились, что ограничения прав и обременения на акции отсутствуют.

Доводы истицы о допущенных ОАО "Регистратор Р.О.С.Т." нарушениях при оформлении перехода прав на акции ЗАО "Экор-Сахалин" от Литч И.Ю. к Машталер А.В. обосновано отклонены судами, при этом сами действия регистратора в данном случае никоим образом не влияют непосредственно на добросовестность приобретения ответчиками спорных акций.

Таким образом, исследовав и оценив все доводы сторон, собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями ст.ст. 301, 302 ГК РФ суды обеих инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии у истца законных оснований по истребованию у ответчиков акций ЗАО "Экор-Сахалин" в количестве 377 акций номинальной стоимостью акции 10 рублей, поскольку доказательств выбытия из владения Литч И.Ю этого имущества помимо её воли не имеется, а спорные акции на момент рассмотрения дела находятся у Филатовой О.В. и Киктева С.Ю., которые являются добросовестными приобретателями.

Выводы судов относительно не возможности применения правил об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статьи 301 и 302 ГК РФ) к настоящим отношениям сторон, суд кассационной инстанции на основании пунктов 35, 39 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 считает ошибочными, однако по существу не повлиявшими на правильность принятых судебных актов.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы, подлежат отклонению как не опровергающие правильность судебных актов с точки зрения норм материального права, а по существу направленные исключительно на пересмотр выводов судов, основанных на правильно установленных обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального права применены правильно, нормы процессуального права не нарушены, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 04.05.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2012 по делу N А59-618/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.А. Тарасов

Судьи

Е.В. Зимин С.Н. Новикова