Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 10 декабря 2012 г. N Ф03-5390/12 по делу N А73-5948/2012

г. Хабаровск

10 декабря 2012 г.

А73-5948/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: О.В. Цирулик

Судей: С.И. Гребенщикова, О.Г. Красковской

при участии:

от ответчика: Р.А. Ляхов, представитель по доверенности 27АА 0332414 от 12.01.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Петровой Веры Леонидовны

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012

по делу N А73-5948/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в апелляционном суде судьи: С.Б. Ротарь, Т.С. Гетманова, Е.Н. Головнина

По иску общества с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э"

к Петровой Вере Леонидовне

о взыскании 4 018 666 руб. 67 коп.

Общество с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э" (далее - ООО "СВЭН-трейдинг-Э", общество; ОГРН 1052740162826, адрес (место нахождения): 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Карла Маркса, 96, А, 608) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Петровой Вере Леонидовне о взыскании задолженности по договору уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале общества от 19.06.2009 в размере 3 300 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 718 666,67 руб.

Решением суда от 27.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме. Отказ в исковых требованиях основан на выводе о ничтожности договора купли-продажи от 19.06.2009 в связи с подписанием его неуполномоченным лицом.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования ООО "СВЭН-трейдинг-Э" удовлетворены, с Петровой В.Л. в пользу общества взысканы основной долг размере 3 300 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 718 666,67 руб. и судебные расходы.

Постановление апелляционного суда обосновано наличием соответствующих полномочий у лица, подписавшего договор купли-продажи от 19.06.2009, и последующим одобрением сделки общим собранием участников общества.

В кассационной жалобе Петрова В.Л. просит постановление апелляционного суда отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о несоответствии выводов апелляционного суда о возможности подписания договора купли-продажи от 19.06.2009 лицом, исполняющим обязанности директора общества. Также заявитель указывает на то, что в силу подписания договора купли-продажи от 19.06.2009 неуполномоченным лицом сделка является ничтожной и не может получить последующего одобрения общего собрания участников общества.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Петровой В.Л. настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, и дал по ним пояснения.

ООО "СВЭН-трейдинг-Э", надлежаще извещенное о месте и времени рассмотрения дела, явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для его отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 19.06.2009 между ООО "СВЭН-трейдинг-Э" (продавец) и Петровой В.Л. (покупатель) заключен договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО "СВЭН-трейдинг-Э", в соответствии с условиями которого продавец на условиях, определенных настоящим договором продает, а покупатель покупает долю в размере 33% в уставном капитале ООО "СВЭН-трейдинг-Э" номинальной стоимостью 3 300 000 руб.

Согласно пункту 5 договора купли-продажи от 19.06.2009 продажная стоимость доли составляет 3 300 000 руб. Указанная сумма должна быть оплачена продавцу не позднее 3 банковских дней после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества, фиксирующих изменение участника общества на покупателя.

Соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и устав ООО "СВЭН-трейдинг-Э" внесены 30.06.2009.

Неисполнение Петровой В.Л. обязательств по оплате доли в уставном капитале общества и оставление ею без ответа требования общества о погашении долга, послужило основанием для обращения ООО "СВЭН-трейдинг-Э" в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности договора купли-продажи от 19.06.2009 в связи с подписанием его неуполномоченным лицом - исполняющим обязанности директора общества.

Отменяя решение суда первой инстанции, и удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд пришел к выводу об оспоримости договора купли-продажи от 19.06.2009 и последующем его одобрении обществом.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) единоличный исполнительный орган общества, в частности, выдает доверенности на право представительства от имени общества, издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В силу пункта 2 статьи 33 Закона об ООО образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Вместе с этим, возможность временного отсутствия директора общества объективно обусловлена (отпуск, временная нетрудоспособность, командировка и т.п.), а порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества законодательно не определен.

При этом директор общества в силу прямого указания пункта 3 статьи 40 Закона об ООО имеет право назначать работников на должности и наделять их полномочиями на представление интересов общества.

Судом установлено, что сделка со стороны ООО "СВЭН-трейдинг-Э" совершена исполняющим обязанности директора общества Петровым М.М., действующим на основании приказа директора общества от 11.01.2009 N 01.

Установив при рассмотрении дела, что сделка со стороны общества совершена Петровым М.М., действовавшим на основании приказа единоличного исполнительного органа общества о назначении Петрова М.М. исполняющим обязанности директора на период нахождения избранного директора в отпуске, апелляционный суд пришел к правомерному выводу о том, что договор купли-продажи от 19.06.2009 является оспоримой сделкой.

Также апелляционным судом установлено, что договор купли-продажи от 19.06.2009 получил одобрение общего собрания учредителей общества от 22.06.2009.

Приняв во внимание это обстоятельство, апелляционный суд пришел к согласующемуся со статьями 174, 183 ГК РФ выводу о действительности договора купли-продажи от 19.06.2009, в связи с чем обоснованно отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования.

При этом следует принять во внимание, что Петрова В.Л. участвовала в собрании от 22.06.2009 в качестве участника общества, с 2009 года зарегистрирована в таком качестве в ЕГРЮЛ и осуществляет свои права участника общества, не исполнив обязательства по оплате проданной ей доли.

В связи с вышеизложенным суд кассационной инстанции отклоняет доводы кассационной жалобы о подписании договора купли-продажи от 19.06.2009 неуполномоченным лицом и ничтожности заключенной сделки, как противоречащие нормам материального права и установленным апелляционным судом фактическим обстоятельствам дела.

Определяя размер подлежащей взысканию суммы, апелляционный суд правомерно руководствовался условиями договора и положениями статей 309, 395 ГК РФ и, проверив представленный истцом расчет, обоснованно удовлетворил исковые требования в полном объеме.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены постановления апелляционного суда не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А73-5948/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Цирулик

Судьи

С.И. Гребенщиков О.Г. Красковская