Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2012 г. N 06АП-4332/12

г. Хабаровск

02 октября 2012 г.

А73-5948/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2012 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С. Б.,

судей Гетмановой Т.С., Головниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кирбасовой О.А.,

при участии в заседании:

от ООО "СВЭН-трейдинг-Э": Алферовой С.В., представителя по доверенности от 09.06.2012;

от Петровой Веры Леонидовны: Ляхова Р.А., представителя по доверенности от 12.01.2012 N 27 АА 0332414;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э"

на решение от 27.07.2012

по делу N А73-5948/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

принятое судьей В.Ю. Кузнецовым,

по иску общества с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э"

к Петровой Вере Леонидовне

о взыскании 4018 666,67 рубля,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э" (далее - ООО "СВЭН-трейдинг-Э" (ОГРН - 1052740162826, ИНН - 2721127046, место нахождения: г. Хабаровск)) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Петровой Вере Леонидовне о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СВЭН-трейдинг-Э" от 19.06.2009 в размере 3 300 000 рублей, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 718 666,67 рубля.

Решением суда от 27.07.2012 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом от 27.07.2012, ООО "СВЭН-трейдинг-Э" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить в заявленном размере.

В апелляционной жалобе заявитель, оспаривая вывод суда о подписании договора от 19.06.2009 от истца неуполномоченным лицом, ссылается на приказ от 11.01.2009 N 01, согласно которому исполняющим обязанности директора ООО "СВЭН-трейдинг-Э" в период с 11.01.2009 по 30.06.2009 назначен заместитель директора Петров М.М.

Также приводит доводы о том, что согласно протоколу общего собрания учредителей общества от 22.06.2009 учредители приняли решение продать долю в уставном капитале общества в размере 3 300 000 рублей Петровой В.Л. на основании договора уступки доли от 19.06.2009.

Кроме этого, заявитель жалобы указывает на то, что с момента уведомления общества об уступке доли приобретатель доли осуществляет права и обязанности участника общества, что означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель ООО "СВЭН-трейдинг-Э" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Петровой В.Л. в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренное в апелляционном порядке решение суда от 27.07.2012 просил оставить без изменения.

Из материалов дела следует, что 19.06.2009 между ООО "СВЭН-трейдинг-Э" (продавец) и Петровой В.Л. (покупатель) заключен договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале ООО "СВЭН-трейдинг-Э", в соответствии с условиями которого продавец на условиях, определенных настоящим договором продает, а покупатель покупает долю в размере 33 % в уставном капитале ООО "СВЭН-трейдинг-Э" номинальной стоимостью 3 300 000 рублей.

Согласно пункту 5 договора уступка доли является возмездной, продажная стоимость доли составляет 3 300 000 рублей. Указанная сумма должна быть оплачена продавцу не позднее 3 банковских дней после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы общества, фиксирующих изменение участника общества на покупателя.

Соответствующие записи в ЕГРЮЛ, устав ООО "СВЭН-трейдинг-Э" внесены 30.06.2009, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ввиду неисполнения Петровой В.Л. обязательства по оплате доли в уставном капитале общества, ООО "СВЭН-трейдинг-Э" направило в ее адрес требование о погашении долга в размере 3 300 000 рублей, которое ответчиком оставлено без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании доводы представителей лиц, участвующих в деле, Шестой арбитражный апелляционный суд пришел к следующему выводу.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале общества от 19.06.2009 подписан от имени ООО "СВЭН-трейдинг-Э" директором Петровым Михаилом Михайловичем.

Вместе с этим, исходя из представленного в материалы дела протокола общего собрания учредителей от 22.06.2009 Петров Михаил Михайлович избран на должность директора ООО "СВЭН-трейдинг-Э" решением указанного собрания, то есть 22.06.2009.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, в соответствии со статьей 168 ГК РФ пришел к выводу о ничтожности договора уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале общества от 19.06.2009, подписанного неуполномоченным лицом.

Указанный вывод суда первой инстанции признается апелляционной коллегией ошибочным исходя из следующего.

Согласно статье 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Пунктом 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" установлено, что если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168.

По смыслу пункта 2 указанного Постановления Пленума ВАС РФ при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ только единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а также выдает доверенности на право представительства от имени общества.

В силу пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников общества.

Вместе с этим, порядок назначения временно исполняющего обязанности директора общества, законодательно не определен.

В материалы дела представлен приказ N 01 от 11.01.2009, согласно которому исполняющим обязанности директора ООО "СВЭН-трейдинг-Э" в период с 11.01.2009 по 30.06.2009 назначен заместитель директора Петров Михаил Михайлович.

Таким образом, сделка - договор уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале общества от 19.06.2009 не может быть признан ничтожной на основании статьи 168 ГК РФ и применительно к статье 174 ГК РФ является оспоримым.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно протоколу общего собрания учредителей ООО "СВЭН-трейдинг-Э" от 22.06.2009, на котором присутствовали участники общества, обладающие 100% долей в уставном капитале общества, учредителями принято решение об избрании директором общества Петрова М.М.

В силу пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Решения по указанным вопросам, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8 статьи 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 19.06.2009) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.

Таким образом, протоколом общего собрания учредителей ООО "СВЭН-трейдинг-Э" от 22.06.2009 подтверждается одобрение договора уступки (купли-продажи) доли в уставном капитале общества от 19.06.2009 органом, уполномоченным в силу закона принимать такие решения.

Следовательно, поскольку покупателем Петровой В.Л. в силу статьи 309 ГК РФ обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "СВЭН-трейдинг-Э" не исполнены, иск в части взыскания основной задолженности подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.07.2009 по 23.03.2012 в сумме 718 666,67 рубля.

Расчет процентов судом апелляционной инстанции проверен и признан верным, ответчиком не оспорен.

В этой связи решение суда в части отказа во взыскании суммы процентов также следует отменить.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению, решение суда от 27.07.2012 - отмене.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 27.07.2012 по делу N А73-5948/2012 отменить.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э" удовлетворить.

Взыскать с Петровой Веры Леонидовны в пользу общества с ограниченной ответственностью "СВЭН-трейдинг-Э" (ОГРН - 1052740162826, ИНН - 2721127046) основной долг в размере 3 300 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 718 666 рублей 67 копеек, расходы по уплате государственной пошлины по иску в размере 43 093 рубля 33 копейки, по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей, всего 4 063 760 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.С. Гетманова Е.Н. Головнина