Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 марта 2013 г. N Ф03-947/13 по делу N А04-4590/2012

г. Хабаровск

22 марта 2013 г.

А04-4590/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 марта 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии

от истца: Головин А.А., представитель по доверенности от 20.06.2012 N 28 АА 0289405;

от ответчиков: представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гребелюка Андрея Евгеньевича

на решение от 29.08.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012

по делу N А04-4590/2012 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Качукова С.Б., в апелляционном суде судьи: Гетманова Т.С., Михайлова А.И., Ротарь С.Б.

По иску Гребелюка Андрея Евгеньевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр информационных финансовых разработок", Деменкову Александру Владимировичу, инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязании внести изменения в учредительные документы

Гребелюк Андрей Евгеньевич (место жительства: 675000, Амурская область, г. Благовещенск) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Центр информационных финансовых разработок" (место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Б.Хмельницкого, 22А) (далее - ООО "ЦИФРА", общество), Деменкову Александру Владимировичу (место жительства: 681000, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре) и инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области (место нахождения: 675000, Амурская область, г. Благовещенск, ул. Горького, 240) (далее - инспекция) о признании недействительной сделки по отчуждению истцом Деменкову А.В. доли в уставном капитале общества и применении последствий ее недействительности путем возврата Деменковым А.В. истцу доли в уставном капитале общества; а также о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц относительно участников общества (ГРН 2082801062386 от 30.05.2008), и обязании общества внести изменения в учредительные документы ООО "ЦИФРА".

Исковые требования основаны на положениях статей 153, 154 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что доля в уставном капитале ООО "ЦИФРА" выбыла из владения Гребелюка А.Е. помимо его воли.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 29.08.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 в удовлетворении иска отказано, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец в кассационной жалобе просит их отменить и принять решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что, обращаясь в арбитражный суд, он преследовал интерес, направленный на восстановление его положения как участника общества, существовавшего до нарушения права, однако суд в нарушение пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление от 29.04.2010 N 10/22) не определил, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении данного дела. Кроме того, полагает, что факт совершения спорной сделки подтверждается протоколом от 20.05.2008 N 8 внеочередного общего собрания участников общества, на основании которого налоговым органом внесены изменения в ЕГРЮЛ относительно сведений об участниках юридического лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, просил принятые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает их подлежащими отмене.

Как установлено судами при рассмотрении настоящего спора, общество "Центр информационных финансовых разработок" в качестве юридического лица зарегистрировано 19.05.2005. Учредителями общества являлись Александрова Н.С. и Гребелюк А.Е. с равными долями в уставном капитале в размере 50%.

Согласно протоколу от 20.05.2008 N 8 внеочередным общим собранием участников общества принято решение о продаже принадлежащей Гребелюку А.Е. доли в уставном капитале общества Деменкову А.В. Соответствующие изменения были внесены и в учредительные документы общества.

На основании заявления директора общества от 26.05.2008 налоговым органом произведена государственная регистрация сведений о юридическом лице, а также изменений, вносимых в учредительные документы общества, в результате чего в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника общества вместо Гребелюка А.Е. указан Деменков А.В.

Ссылаясь на незаконность владения Деменковым А.В. долей в уставном капитале общества ввиду того, что Гребелюк А.Е. не совершал никаких действий по ее отчуждению, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, суд первой инстанции, констатировав недоказанность истцом факта отчуждения Гребелюком А.Е. и приобретения Деменковым А.В. доли в уставном капитале общества, пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права. При этом суд отметил, что истец не лишен права обратиться с виндикационным иском на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку требования о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице и обязании внести изменения в учредительные документы являются производными от требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности суд первой инстанции в удовлетворении иска в этой части также отказал.

Апелляционный суд согласился с аргументацией и правовыми выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Постановления от 29.04.2010 N 10/22, если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела. Принимая решение, суд в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Кодекса арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В этой связи ссылка истца в исковом заявлении на неподлежащие применению, по мнению суда, в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. Данное разъяснение означает, что в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник и какие нормы подлежат применению. Данная правовая позиция изложена в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2012 N 2665/12 и от 24.07.2012 N 5761/12.

Однако, разрешая настоящий спор, суд первой инстанции указанные требования не выполнил - не определил, из какого правоотношения возник спор, не предложил истцу надлежаще сформулировать свои требования, несмотря на его доводы о необходимости восстановления права на корпоративный контроль над обществом, в связи с чем не определил надлежащий способ защиты права. Между тем в целях устранения правовой неопределенности и реализации способа защиты нарушенных прав в области корпоративных отношений при неправомерном изменении состава участников общества, помимо их воли, не раз обращалось внимание судов в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по конкретным делам от 10.06.2008 N 5539/08, от 03.06.2008 N 1176/08.

Допущенные судом первой инстанции нарушения апелляционным судом устранены не были.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, суд кассационной инстанции считает, что состоявшиеся по делу судебные акты подлежат отмене как принятые с нарушением норм права, по неполно установленным обстоятельствам, имеющим значение для дела, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует учесть изложенное, определить характер спорных правоотношений; установить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора; определить подлежащие применению нормы процессуального и материального права, и на основании полного и всестороннего исследования доказательств и обстоятельств спора, принять законный и обоснованный судебный акт с соблюдением требований статей 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.08.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2012 по делу N А04-4590/2012 Арбитражного суда Амурской области отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов