Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14 июня 2013 г. N Ф03-2241/13 по делу N А51-21376/2012

г. Хабаровск

14 июня 2013 г.

А51-21376/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Лесненко С.Ю.

Судей: Карпушиной Т.Н., Шведова А.А.

при участии

от истца: Павлухин В.Г., директор;

от ответчика: Гутиков А.В., директор, Бурмистров А.А., представитель по доверенности от 03.04.2012 N 25 АА 0673054;

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод измерительных приборов"

на решение от 11.12.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013

по делу N А51-21376/2012 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Перязева Н.В., в апелляционном суде судьи: Култышев С.Б., Ветошкевич А.В., Синицына С.М.

По иску открытого акционерного общества "Завод измерительных приборов"

к закрытому акционерному обществу "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов"

о взыскании 139 245 руб. 43 коп.

Открытое акционерное общество "Завод измерительных приборов" (ОГРН 1022501905172, место нахождения: 690049, Приморский край, г.Владивосток, ул.Бородинская, 20) (далее - общество "ЗИП") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к закрытому акционерному обществу "Дальневосточный региональный завод измерительных приборов" (место нахождения: 690049, Приморский край, г.Владивосток, ул.Бородинская, 20) (далее - общество "ДВР ЗИП") о взыскании 139 245 руб. 43 коп. задолженности по договору аренды от 15.03.2007 N 04-040003-Ю-Д-06394.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 11.12.2012, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество "ЗИП" просит указанные судебные акты отменить и удовлетворить иск в полном объеме. В обоснование жалобы заявителем приведены доводы об ошибочности выводов судов о недоказанности передачи спорной задолженности ответчику в ходе реорганизации, поскольку согласие об уступке ответчику доли в праве на часть арендуемого истцом по договору от 15.03.2007 имущества была выражена истцом в протоколе внеочередного общего собрания участников общества "ЗИП" от 29.01.2011 N 1. Обращает внимание на то, что начисление спорных арендных платежей производилось до реорганизации истца и подписания разделительного баланса. Также не согласен с данной судами квалификацией возникших между истцом и ответчиком правоотношений как вытекающих из арендных отношений, тогда как применению подлежали положения главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонил и просил суд в ее удовлетворении отказать, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее в полном объеме, дав по ним соответствующие пояснения.

Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит правовых оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.03.2007 между Управлением муниципального имущества, градостроительства и архитектуры (арендодатель) и обществом "ЗИП" (арендатор) заключен договор аренды земельного участка N 04-040003-Ю-Д-06394, согласно условиям которого, на основании постановления главы администрации г.Владивостока от 04.06.2003 N 1320, арендодатель предоставил, а арендатор принял в пользование земельный участок с кадастровым номером 25:28:040003:0023 площадью 9 298 кв.м, из земель поселений, находящийся по адресу: Приморский край, г.Владивосток, ул.Бородинская, 20, для использования в целях для дальнейшей эксплуатации комплекса производственных зданий на срок с 07.12.2006 по 06.12.2016. Арендная плата установлена в размере 62 564 руб. 38 коп. в месяц.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке.

Письмом от 27.07.2012 N 29/04/07-12/15841 Департамент земельных отношений, государственного строительного надзора и контроля в области долевого строительства Приморского края (далее - департамент) уведомил общество "ЗИП" о наличии у департамента в соответствии с пунктом 21(1) статьи 7 Закона Приморского края от 29.12.2003 N 90-КЗ "О регулировании земельных отношений в Приморском крае", пунктами 1.3, 2.5.5 Положения о Департаменте земельных отношений, государственного строительного надзора и контроля в области долевого строительства Приморского края, утвержденного постановлением администрации Приморского края от 25.09.2009 N 263-па, полномочий арендодателя по договору от 15.03.2007, а также предупредил о наличии непогашенной задолженности по арендной плате.

Ссылаясь на то, что ответчику при реорганизации 29.01.2011 общества "ЗИП" путем выделения ЗАО "ДВР ЗИП" по разделительному балансу перешел, в том числе долг по аренде земельного участка, составляющий 58,47% от общей суммы долга, однако уплаченную спорную сумму за него истцом в счет погашения арендной платы ответчик в досудебном порядке (письмо истца от 21.08.2012 N 55) возвращать отказался, ОАО "ЗИП" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле документы в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обеих инстанций установили факт реорганизации и выделения из ОАО "ЗИП" 29.01.2011 нового юридического лица - общества "ДВР ЗИП" с передачей последнему части имущества и имущественных прав, что не оспаривалось участвующими в деле лицами. При этом, со ссылкой на содержание разделительного баланса и приложений к нему судами не было установлено, что часть арендных прав (58,47%) на арендованное по договору от 15.03.2007 имущество действительно передавалась обществу "ДВР ЗИП" как того требуют нормы статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15, 19 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Как верно отмечено судами обеих инстанций, согласно сведениям Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (выписка от 27.11.2012) единственным арендатором участка являлся истец; иных достоверных и достаточных доказательств передачи спорного права ответчику материалы дела не содержат, что таким образом, исключает принятие в качестве надлежащего доказательства по делу протокола внеочередного общего собрания участников истца от 29.01.2011 N 1, содержащем, по мнению последнего, достаточные данные о передаче обществу "ДВР ЗИП" части прав.

Таким образом, поскольку в силу указанных норм материального права разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе, включая обязательства, оспариваемые сторонами, и при предъявлении настоящего иска в суд истец должен был доказать факт владения ответчиком недвижимым имуществом согласно части переданных ему прав (58,47%), чего, однако подтверждено заявителем не было, арбитражные суды, учитывая конкретные обстоятельства по делу, правомерно отказали в иске обществу "ЗИП" по изложенным выше основаниям.

Доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Довод заявителя жалобы о состоявшейся уступке ответчику доли в праве на часть арендуемого истцом по договору от 15.03.2007 имущества, что, по мнению истца, подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников общества "ЗИП" от 29.01.2011 N 1, являлся предметом исследования и оценки в апелляционном суде и обоснованно был отклонен как неподтвержденный надлежащими доказательствами по делу в части передачи прав ответчику (статьи 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества "ЗИП" о неверной правовой квалификации судами возникших между сторонами спора кондикционных правоотношений, отклоняется судебной коллегией как противоречащий предмету и основанию заявленного истцом в суд требования, обоснованного ненадлежащим выполнением ответчиком договорных обязательств по внесению арендных платежей за пользование спорным недвижимым имуществом.

Ссылка общества "ЗИП" на то обстоятельство, что уплаченная им сумма арендных платежей возникла за период существования истца как единого юридического лица до реорганизации последнего и подписания разделительного баланса, что не могло повлечь фактическое пользование ответчиком имуществом в предшествующий реорганизации период, также не принимается судом кассационной инстанции во внимание, поскольку противоречит фактическому содержанию документов по реорганизации общества "ЗИП", как не содержащих определенного объема переданных прав и части долга ответчику в нарушение статей 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 15, 19 Закона об акционерных обществах.

Следует отметить, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к несогласию с выводом судов относительно отсутствия правовых оснований для взыскания истребуемой суммы долга с ответчика и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не допустимо в суде кассационной инстанции в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не может являться основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного дела и опровергающих правильность выводов арбитражных судов, в кассационной жалобе не приведено.

Учитывая, что дело рассмотрено судами полно и всесторонне, выводы судов основаны на имеющихся в материалах дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права и положений действующего процессуального законодательства не допущено, у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.12.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2013 по делу N А51-21376/2012 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу "Завод измерительных приборов" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 177 руб. 37 коп. как излишне уплаченную при подаче кассационной жалобы платежным поручением от 11.04.2013 N 115.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Ю. Лесненко

Судьи

Т.Н. Карпушина А.А. Шведов