Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 19 июня 2013 г. N Ф03-2512/13 по делу N А73-13287/2012

г. Хабаровск

19 июня 2013 г.

А73-13287/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Е.К.Яшкиной

Судей: О.В.Цирулик, С.И.Гребенщикова

при участии

от истца: Эбингер М.Н. - представитель по доверенности от 09.07.2012 N 27АА0350082

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Телициной Елены Владимировны

на решение от 28.12.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013

по делу N А73-13287/2012 Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И.Иванова, в суде апелляционной инстанции судьи: Т.С.Гетманова, Т.Д.Козлова, С.Б.Ротарь

по иску Телициной Елены Владимировны

к Кажарскому Александру Владимировичу

о признании договора купли-продажи доли незаключенным, о взыскании неосновательного обогащения

Телицина Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Кажарскому Александру Владимировичу о признании незаключенным договора купли-продажи долей в уставных капиталах общества с ограниченной ответственностью "Шенли" и общества с ограниченной ответственностью "Паженка" и взыскании неосновательного обогащения в размере 2 118 206 руб.

Незаключенность представленного в дело соглашения, подписанного Телициной Е.В. (покупатель) и Кажарским А.В. (продавец), о купле-продаже долей в уставных капиталах ООО "Шенли", ООО "Паженка" с переходом всех прав и обязанностей от продавца к покупателю обоснована истцом отсутствием ссылок на индивидуализирующие признаки организаций, позволяющие с достаточной степенью определенности установить сами общества, доли в уставных капиталах которых подлежат отчуждению. Денежные средства, оплаченные истцом по сделке, квалифицированы истцом в качестве неосновательного обогащения, подлежащего взысканию с ответчика в порядке статьи 1102 ГК РФ.

Решением от 28.12.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013, в удовлетворении иска отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Телицина Е.В. обратилась с кассационной жалобой, в которой, приводя доводы о неправильном применении норм материального права и несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение и постановление апелляционного суда отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявитель привел довод об ошибочности выводов судов об исполнении спорного договора купли-продажи долей, о его заключенности, о невозможности в рамках настоящего спора рассмотреть требование о ничтожности этой сделки и о взыскании неосновательного обогащения денежных средств применительно к пункту 1 статьи 1103 ГК РФ.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца доводы жалобы поддержал в полном объеме, дав по ним пояснения.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явился.

Проверив законность состоявшихся судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа находит их подлежащими отмене исходя из следующего.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Применительно к договору купли-продажи такая сделка является заключенной, если условия договора позволяют идентифицировать отчуждаемый объект гражданских прав.

Проанализировав представленное в дело соглашение о купле-продаже долей в уставных капиталах обществ "Шенли", "Паженка" наряду с иными представленными в дело доказательствами (расписки, реестр авансовых платежей) по правилам статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу, что неопределенности по предмету договора при его заключении и исполнении между сторонами не имелось. При этом сама сделка позволяет определить с достаточной степенью точности предмет договора, который полностью соответствует волеизъявлению сторон на отчуждение (приобретение) 100% долей в уставных капиталах обществ "Шенли", "Паженка".

В этой связи суды не усмотрели правовых оснований для признания спорного соглашения незаключенным и, как следствие, для удовлетворения соответствующего требования истца, что соответствует правилам статей 432, 454, 455 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы об ошибочности выводов судов о заключенности данной сделки подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку из смысла статьи 432 ГК РФ следует, что вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий можно обсуждать только до начала его исполнения, если хотя бы одна из сторон начала исполнение, то такой договор признавать незаключенным нельзя; в данном случае исполнение договора одной стороной и принятие этого исполнения другой свидетельствуют о наличии общей воли сторон на возникновение гражданских прав и обязанностей путем совершения по отношению к конкретному предмету указанных действий, а, следовательно, и о наличии сделки.

Отказ в удовлетворении требования Телициной Е.В. о взыскании с ответчика неосновательного обогащения мотивирован наличием между сторонами обязательственных отношений (соглашения о купле-продаже долей в уставных капиталах ООО "Шенли", ООО Паженка"), что исключает применение норм главы 60 ГК РФ.

В то же время суд первой инстанции отклонил приведенный в исковом заявлении довод истца о недействительности (ничтожности) спорной сделки по мотиву несоблюдения нотариальной формы договора (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), поскольку такое требование не соотносится с требованиями истца о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения. По выводам суда, незаключенный договор не может быть признан недействительным, нормы о неосновательном обогащении не подлежат применению при недействительности сделки.

Апелляционный суд, поддерживая позицию суда первой инстанции, отметил, что до вынесения решения по существу спора, стороны требование о ничтожности рассматриваемого договора не заявляли. Данное утверждение апелляционного суда противоречит содержанию искового заявления.

При этом в целом выводы судов о невозможности в рамках настоящего спора рассмотреть требование о ничтожности сделки и о взыскании неосновательного обогащения сделаны без учета нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.

Соответствие сделки требованиям закона арбитражный суд устанавливает независимо от того, предъявлялось ли требование о признании сделки недействительной (пункт 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ", пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств").

Таким образом, суд может констатировать факт недействительности ничтожной сделки не только в рамках отдельного искового производства, но и при рассмотрении иных споров, если придет к выводу о том, что недействительность сделки может непосредственно повлиять на его выводы по упомянутым делам.

Кроме того, по смыслу пункта 3 совместного постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", принимая решение, суд при очевидности преследуемого истцом материально-правового интереса в силу части 1 статьи 168 АПК РФ определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Вопреки изложенным выше нормам права и правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, суды, признав спорное соглашение заключенным с точки зрения статей 432, 454, 455 ГК РФ, несмотря на приводимые истцом доводы о недействительности спорной сделки, правовой оценки соглашению о купле-продаже долей в обществах "Шенли", "Паженка" не дали.

Уклонение от проверки спорной сделки на предмет соответствия ее требованиям закона, в том числе могло привести к принятию неправильного решения по делу, учитывая наличие второго требования о взыскании неосновательного обогащения, правила которого подлежат применению и к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделки (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, с неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права, в связи с чем подлежат отмене на основании частей 1-3 статьи 288 АПК РФ.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует устранить допущенные нарушения и на основании полного и всестороннего исследования фактических обстоятельств дела разрешить спор с правильным применением норм материального права и с учетом разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом РФ в приведенных выше постановлениях Пленума.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.12.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2013 по делу N А73-13287/2012 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.К.Яшкина

Судьи

О.В.Цирулик С.И.Гребенщиков