Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 22 августа 2013 г. N Ф03-2471/13 по делу N А51-9496/2011

г. Хабаровск

22 августа 2013 г.

А51-9496/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2013 годаа.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Карпушиной Т.Н.

Судей: Саранцевой М.М., Шведова А.А.

при участии:

от истца: Лазарева Т.Д., доверенность от 08.09.2011 N 25АА 0420062 от ответчика: Третьяков А.Н., доверенность от 03.01.2013 б/н от третьих лиц: представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беляева Константина Константиновича

на решение от 06.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013

по делу N А51-9496/2011 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Кучинский Д.Н., в апелляционном суде судьи Ветошкевич А.В., Култышев С.Б., Синицына С.М.

По иску индивидуального предпринимателя Винокуровой Людмилы Ивановны

к обществу с ограниченной ответственностью "Дальтех"

третьи лица: Беляев Константин Константинович, Беляев Алексей Костантинович

о взыскании 40 000 000 руб.

Индивидуальный предприниматель Винокурова Людмила Ивановна (далее - предприниматель, ОГРНИП 309253602100040, место жительства: 690000, г. Владивосток) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дальтех" (далее - общество "Дальтех"; ОГРН 1022501798791, место нахождения: 690077, Приморский край, г. Владивосток, ул. 50 лет ВЛКСМ, 26) о взыскании 40 000 000 руб., составляющих задолженность по договору купли-продажи от 26.01.2010.

Иск обоснован неисполнением ответчиком обязательств по оплате переданной ему в собственность по указанному договору окрасочно-сушильной камеры и основан на положениях статей 309, 310, 486 ГК РФ.

Определением арбитражного суда от 21.07.2011 утверждено заключенное между сторонами мировое соглашение от 05.07.2011, по условиям которого общество "Дальтех" обязуется в счет частичного погашения долга по договору купли-продажи от 26.01.2010 на сумму 10 000 000 руб. передать в собственность предпринимателя Винокуровой Л.И. три объекта недвижимого имущества, принадлежащих обществу и расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Воропаева, 22, а оставшуюся задолженность в размере 30 000 000 руб. погасить в течение двух месяцев с момента подписания мирового соглашения.

В связи с утверждением судом мирового соглашения производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 АПК РФ.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 09.09.2011 определение от 21.07.2011 отменено в связи с нарушением арбитражным судом части 5 статьи 49 и части 6 статьи 141 АПК РФ, которое выразилось в том, что арбитражным судом не проверено, не нарушает ли мировое соглашение права и законные интересы других лиц, в частности, Беляева К.К., возражавшего против утверждения мирового соглашения и ходатайствовавшего о привлечении к участию в деле третьим лицом. Дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражный суд первой инстанции определением от 23.11.2011 вновь утвердил заключенное между истцом и ответчиком мировое соглашение, по условиям которого общество "Дальтех" в счет частичного погашения долга по договору купли-продажи от 26.01.2010 на сумму 10 000 000 руб. обязуется передать в собственность предпринимателя Винокуровой Л.И. три объекта недвижимого имущества, а оставшуюся задолженность в размере 30 000 000 руб. обязуется погасить в течение двух месяцев с момента подписания мирового соглашения путем передачи предпринимателю товарно-материальных ценностей на указанную сумму.

При этом суд повторно отказал Беляеву К.К. в привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 14.03.2012 определение суда первой инстанции от 23.11.2011 отменил на основании пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ и направил дело на новое рассмотрение, предложив арбитражному суду первой инстанции решить вопрос по ходатайству Беляева К.К. о привлечении его к участию в деле третьим лицом.

При новом рассмотрении дела определениями арбитражного суда от 26.04.2012 и от 27.08.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Беляев К.К. и Беляев А.К.

Решением арбитражного суда от 06.11.2012, оставлением без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013, исковые требования предпринимателя удовлетворены: с общества "Дальтех" в пользу предпринимателя Винокуровой Л.И. взыскано 40 000 000 руб.

В кассационной жалобе Беляев К.К. просит названные судебные акты отменить и в удовлетворении иска отказать.

В обоснование жалобы приведены доводы о недействительности в силу статьи 10 ГК РФ договора купли-продажи от 26.01.2010, который, по мнению заявителя, заключен руководителем общества "Дальтех" Черемисиным М.Б. с намерением причинить вред Беляеву К.К. Выводы судов, приведенные в опровержение доводов о недействительности сделки по такому основанию, заявитель кассационной жалобы считает не соответствующими обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам и фактически сложившимся между участниками спора отношениям.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Дальтех" опровергает доводы её заявителя; считает недоказанными утверждения Беляева К.К. о завышении стоимости приобретенной обществом окрасочно-сушильной камеры; заявляет об отсутствии у Беляева К.К. материально-правового интереса к оспариваемой сделке, поскольку ни истец, ни ответчик не являются должниками Беляева К.К. и не состоят с ним в договорных или внедоговорных отношениях; сообщает о наличии вступившего в законную силу решения суда общей юрисдикции, которым Беляеву К.К. отказано в иске о признании договора от 26.01.2010 недействительным (ничтожным), и заявляет, что согласно решению Первомайского районного суда г. Владивостока от 29.01.2013 100 % доли в уставном капитале общества "Дальтех" принадлежат Клементьевой Т.В., а не Черемисину М.Б. В связи с этим общество опровергает заявления Беляева К.К. о том, что имеющаяся у Черемисина М.Б. задолженность перед Беляевым К.К. могла бы быть погашена путем обращения взыскания на долю Черемисина М.Б. в уставном капитале общества. Общество "Дальтех" просит решение от 06.11.2012 и постановление от 26.02.2013 оставить в силе.

Предприниматель Винокурова Л.И. в своем отзыве на кассационную жалобу также выражает несогласие с изложенными в жалобе доводами, ссылается на решение Первомайского районного суда г. Владивостока от 21.12.2011 об отказе Беляеву К.К. в признании договора от 26.01.2010 ничтожным и считает, что указанной сделкой и обжалуемыми судебными актами права и законные интересы Беляева К.К. не нарушены, поэтому просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, оставив судебные акты по настоящему делу в силе.

В судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции Беляев К.К. и Беляев А.К., извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились и участие своих представителей в судебном заседании не обеспечили.

Представители предпринимателя Винокуровой Л.И. и общества "Дальтех" возражали против удовлетворения кассационной жалобы и дали пояснения, соответствующие текстам отзывов на жалобу.

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьей 163 АПК РФ с 13.08.2013 до 17 час. 00 мин. 20.08.2013. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Федерального арбитражного Суда Дальневосточного округа в сети Интернет.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ и с учетом доводов кассационной жалобы Беляева К.К. законность решения суда первой инстанции от 06.11.2013 и постановления апелляционного суда от 26.02.2013, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для отмены указанных судебных актов по правилам статьи 288 АПК РФ не имеется.

Как установлено судами, 26.01.2010 между предпринимателем Винокуровой Л.И. (продавец) и обществом "Дальтех" (покупатель) заключен договор купли-продажи окрасочной камеры модели "CF 70.40.28" производства "USI ITALLIA" по цене 40 000 000 руб., которые должны быть оплачены покупателем в течение шести месяцев с момента подписания договора.

Окрасочная камера передана продавцом покупателю в собственность по товарной накладной от 26.01.2010 N 19 и передаточному акту от этой же даты.

Ссылаясь на неисполнение обществом "Дальтех" обязанности по оплате полученного по договору товара, предприниматель Винокурова Л.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, обосновав его положениями статей 309, 310, 486 ГК РФ.

Исследовав доказательства по делу и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об обоснованности заявленного иска и наличии правовых оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 484 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара

Договор купли-продажи от 26.01.2010 признан судами заключенным, поскольку между его сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, требуемым для сделки купли-продажи, и у сторон договора, учитывая состоявшуюся передачу товара, не возникло неопределенности в отношении предмета договора.

Факт передачи указанного в договоре товара от продавца к покупателю, а также неоплата товара покупателем в срок, установленный договором, судами установлены и сторонами не оспариваются.

При таких обстоятельствах суды правомерно признали требования истца обоснованными и взыскали с ответчика в пользу истца спорную сумму, правильно применив при этом положения статей 309, 454, 486 ГК РФ.

Доводы третьего лица - Беляева К.К. о недействительности договора купли-продажи от 26.01.2010 по мотиву его несоответствия требованиям статьи 10 ГК РФ, приводились в судах первой и апелляционной инстанций, судами рассмотрены и обоснованно отклонены.

Так, суды установили, что вступившим в законную силу решением Первомайского районного суда г. Владивостока от 29.09.2011 по делу N 2-2126/11 отказано в удовлетворении иска Беляева К.К. к предпринимателю Винокуровой Л.И. и обществу "Дальтех" о признании договора купли-продажи от 26.01.2010 недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 169, 170 ГК РФ.

Доводы Беляева К.К. о ничтожности указанного договора в силу статьи 10 ГК РФ рассмотрены арбитражными судами обеих инстанций в рамках настоящего дела.

Как следует из материалов дела, доводы Беляева К.К. о несоответствии договора от 26.01.2010 статье 10 ГК РФ сводятся к тому, что единственным участником общества "Дальтех" является Черемисин М.Б., имеющий задолженность перед Беляевым К.К. на сумму 21 669 074 руб. согласно решению Арбитражного суда Приморского края от 28.07.2011 по делу N А51-12379/2010, в связи с чем договор купли-продажи от 26.01.2010 заключен с целью избежать возможности обращения взыскания на долю Черемисина М.Б. в уставном капитале общества "Дальтех" и направлен на уменьшение стоимости имущества общества. При этом стоимость окрасочно-сушильной камеры сторонами сделки умышленно завышена и не соответствует её рыночной стоимости.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью.

В случае несоблюдения этих требований суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Отклоняя доводы Беляева К.К. о заключении истцом и ответчиком договора купли-продажи от 26.01.2010 исключительно с целью избежать возможности обращения взыскания задолженности Черемисина М.Б. перед Беляевым К.К. на долю Черемисина М.Б. в уставном капитале общества "Дальтех" и с целью уменьшения стоимости уставного капитала общества, суды учитывали, что решение Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-12379/2010 о взыскании с Черемисина М.Б. в пользу Беляева К.К. 21 669 074 руб. принято 28.07.2011, то есть после заключения спорной сделки, и доказательств умысла сторон на уменьшение действительности стоимости доли Черемисина М.Б. в уставном капитале общества, равно как и доказательств такого уменьшения, в дело не представлено.

Рассматривая доводы Беляева К.К. о завышении сторонами сделки стоимости окрасочно-сушильной камеры, суды исходили из положений статьи 421 ГК РФ о свободе договора и учитывали, что третье лицо не представило доказательств, достоверно свидетельствующих о рыночной стоимости товара и об умышленном её завышении сторонами сделки.

Ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу о цене товара третьим лицом не заявлялось.

Представленный третьим лицом отчет ООО "Консалтинговая компания "Арктур Эксперт" об определении рыночной стоимости камеры судами исследован и отклонен, поскольку являющаяся предметом договора купли-продажи от 26.01.2010 окрасочная камера оценщиком не осматривалась, и им не были учтены изменения в конструкцию камеры, произведенные при выполнении работ на сумму 9 980 000 руб. по договору подряда от 16.11.2009 N 2, заключенному между предпринимателем Винокуровой Л.И. (заказчик) и Выходцевым М.И. (исполнитель).

Суды также установили, что отсутствуют не только доказательства умышленного завышения сторонами сделки стоимости окрасочной камеры, но и доказательства того, что приобретение камеры не соответствует интересам общества "Дальтех" и привело к возникновению у общества убытков, и соответственно к уменьшению действительной стоимости доли Черемисина М.Б. в уставном капитале общества. При этом суды учитывали, что согласно имеющимся в деле доказательствам окрасочная камера стоимостью 40 000 000 руб. поставлена на баланс общества и находится в активе баланса, а в пассиве баланса - соответственно кредиторская задолженность общества перед предпринимателем Винокуровой Л.И., из чего судами сделан правильный вывод о том, что сделка не повлияла на размер уставного капитала общества "Дальтех" и на действительную стоимость доли участника общества.

Дав оценку представленным в дело доказательствам в их совокупности и взаимосвязи, суды пришли к выводу о необоснованности и недоказанности доводов Беляева К.К. о том, что договор купли-продажи от 26.01.2010 заключен предпринимателем и обществом с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона и с противоправной целью. С учетом этого суды правомерно отклонили доводы третьего лица о недействительности указанного договора на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и нормам материального права. Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, либо являются основанием для их безусловной отмены, судами не допущено.

Доводы кассационной жалобы Беляева К.К. о недействительности договора купли-продажи от 26.01.2010 полностью повторяют его доводы, приводившиеся в судах первой и апелляционной инстанций, которые эти доводы рассмотрели и признали недоказанными и необоснованными. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов в этой части не свидетельствует о неправильном применении судами норм права, а имеет целью переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, что нормами главы 35 АПК РФ в суде кассационной инстанции не допускается.

Иных доводов кассационная жалоба Беляева К.К. не содержит.

При таких обстоятельствах принятые по делу решение от 06.11.2012 и постановление от 26.02.2013 не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 06.11.2012, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013 по делу N А51-9496/2011 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Н. Карпушина

Судьи

М.М. Саранцева А.А. Шведов