Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 сентября 2013 г. N Ф03-3853/13 по делу N А04-7163/2012

г. Хабаровск

13 сентября 2013 г.

А04-7163/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Г.А.Камалиевой

Судей: О.Г.Красковской, И.А.Тарасова

при участии:

от ОАО холдинговая компания "Якутуголь" - Кряучунас И.В., представитель по доверенности от 27.10.2012

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Хинган"

на решение от 18.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013

по делу N А04-7163/2012 Арбитражного суда Амурской области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - О.П.Косарева, в суде апелляционной инстанции - судьи М.О.Волкова, И.В.Иноземцев, А.А.Тихоненко

По иску общества с ограниченной ответственностью "Хинган"

к открытому акционерному обществу холдинговая компания "Якутуголь", обществу с ограниченной ответственностью "НК ИНВЕСТ"

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области, открытое акционерное общество "Российские железные дороги" в лице ДКРС-Хабаровск, общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Мечел"

о признании права собственности, признании зарегистрированного права собственности недействительным

Общество с ограниченной ответственностью "Хинган" (далее - ООО "Хинган"; ОГРН 1052800050192, адрес (место нахождения):675000, г.Благовещенск, ул.50 лет Октября, 13, 1, 408) обратилось в Арбитражный суд Амурской области к открытому акционерному обществу холдинговая компания "Якутуголь" (далее - ОАО ХК "Якутуголь"; ОГРН 1021401009057, адрес (место нахождения): 678960, Республика Саха (Якутия), г.Нерюнгри, ул.Ленина, 3,1), обществу с ограниченной ответственностью "НК ИНВЕСТ" (далее - ООО "НК ИНВЕСТ"; ОГРН 1087746677666, адрес (место нахождения): 123022, Москва г, Трехгорный Б. пер, 6) с исковым заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ,

- о признании права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Амурская область, Зейский район, подъездной путь от станции Улак протяженностью 100 км на северо-восток:

здание депо, литер А30, площадью 1 045,6 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121510;

плита под оборудование котельной, литер Б35, площадью 221,5 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121540;

баня (здание из бруса), литер А26, площадью 207,9 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121470;

склад запчастей, литер А27, площадью 247,3 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121480;

сушилка, литер А28, площадью 106,4 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121490;

ремонтный цех, литер А29, площадью 695,7 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121500;

теплый склад, литер А31, площадью 238,6 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121520;

теплая стоянка, литер А32, площадью 769,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:002:007121530;

водозаборная скважина, литер А23, площадью 6 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0123:00000;

КПП, литер А24, площадью 35,1 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0124:00000;

насосная, литер А25, площадью 14,1 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0125:00000;

мачта освещения, литер Б30, площадью 7,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0230:00000;

мачта освещения, литер Б31, площадью 7,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0231:00000;

КТПН, литер Б32, площадью 13,5 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0232:00000;

пожарный резервуар, литер БЗЗ, площадью 175,6 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0233:00000;

мачта освещения, литер Б34, площадью 7,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0234:00000;

мачта освещения, литер Б36, площадью 7,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0236:00000;

мачта освещения, литер Б37, площадью 7,8 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0237:00000;

туалет, литер Г16, площадью 28,1 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0416:00000;

септик, литер Г17, площадью 24 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0417:00000;

септик, литер Г18, площадью 36 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0418:00000;

септик, литер Г19, площадью 24 кв.м, кадастровый номер 28:13:200101:0050:10:225:001:006859850:0419:00000;

- признании недействительным зарегистрированного права собственности за ООО "НК ИНВЕСТ" на эти же объекты недвижимости;

- о признании за ООО "Хинган" права собственности на объекты недвижимости, расположенные по адресу: Амурская область, Зейский район, подъездной путь от станции Улак протяженностью 100 км на северо-восток:

подъездной железнодорожный путь к прирельсовой базе от железнодорожных стрелок основной магистрали и железнодорожных путей, находящихся на территории прирельсовой базы, участок N 1, протяженностью 2 490,9 метра (от стрелок 15 и 16 и до тупиков), на земельном участке с кадастровым номером 28:13:200101:0050;

подъездной железнодорожным путь к прирельсовой базе от железнодорожных стрелок основной магистрали и железнодорожных путей, находящихся на территории прирельсовой базы, участок N 2, протяженностью 460,5 кв.метра (от стрелки 21 до стрелки 15, от стрелки 16 до стрелки 17), на земельном участке с кадастровым номером 28:13:200101:005;

- признании недействительным зарегистрированного права собственности за ОАО ХК "Якутуголь" на указанные подъездные железнодорожные пути.

Исковые требования обоснованы положениями части 2 статьи 218, части 2 статьи 223 ГК РФ, пунктом 58 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области (далее - УФРС по Амурской области), открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"), общество с ограниченной ответственностью ООО "Торговый дом "Мечел" (далее - ООО "Торговый дом "Мечел").

Решением от 18.01.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013, в удовлетворении исковых требований ООО "Хинган" отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Хинган" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 1689/11 от 25.07.2011, которым отказано в удовлетворении иска ОАО ХК "Якутуголь" к ООО "Хинган" об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения. Основываясь на данном судебном акте, полагает наличие у ООО "Хинган" титула владения спорными объектами на законном основании. Кроме того, обращает внимание на то, что правомочие владения спорным имуществом ООО "Хинган" подтверждается решением по делу N А04-8526/2011 Арбитражного суда Амурской области. Считает, что ООО "Хинган" отвечает всем признакам добросовестного приобретателя, объекты недвижимости приобретены на возмездной основе. Кроме того, полагает, что исследование вопроса о добросовестности ООО "Хинган" не имеет юридического значения в настоящем споре.

В отзывах на кассационную жалобу ОАО ХК "Якутуголь", ОАО "РЖД" выразили несогласие с приведенными в ней доводами, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи в порядке статьи 153.1 АПК РФ при содействии Арбитражного суда Республики Саха (Якутия), представитель ОАО ХК "Якутуголь" возражала относительно доводов жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, просила оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

От ООО "Хинган" поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью участвовать в данном судебном заседании его представителя по причине госпитализации.

Рассмотрев заявленное ходатайство, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает его не подлежащим удовлетворению, так как указанные истцом обстоятельства в данном случае не являются основанием для отложения судебного разбирательства по правилам статьи 158 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы и возражений на нее, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных в статье 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 08.06.2006 по результатам открытых торгов по продаже имущества ООО "БСК-22", проводившихся в рамках введенной в отношении последнего процедуры конкурсного производства, между ООО "БСК-22" (продавец) и ООО "Хинган" (покупатель) заключен договор купли-продажи прирельсовой базы строителей, находящейся на земельном участке с кадастровым номером 28:13:200101:0070 по адресу: Зейский район Амурской области, 4-й км от разъезда Улак Дальневосточной железной дороги ж.д. ветки "Улак-Эльга", включающую в себя спорные объекты.

Общая стоимость имущества составила 2 100 000 рублей (раздел II договора). Имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 08.06.2006. Оплата имущества произведена платежным поручением N 003 от 06.07.2006. 15.06.2006 в реестре зарегистрировано право собственности ООО "Хинган" на объекты недвижимости прирельсовой базы строителей.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.01.2009 N Ф03-5766/2008 по делу N А04-6867/2006-9012/2007-2/144 удовлетворен иск ОАО "РЖД" к ООО "Хинган" о признании права собственности на десять объектов недвижимости, входящих в состав прирельсовой базы строителей, выкупленной ООО "Хинган" на открытых торгах.

В связи с удовлетворением иска ОАО "РЖД" по указанному делу постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А04-2499/2008-17/62 право собственности ООО "Хинган" на то же недвижимое имущество признано недействительным. Регистрационные записи о праве собственности ООО "Хинган" на спорные объекты недвижимости аннулированы.

В дальнейшем ОАО "РЖД" реализовало спорные объекты по договору купли-продажи ОАО "Торговый дом "Мечел" (правопреемнику ООО "Мечел-Инвест"), которое, в свою очередь, передало спорные объекты недвижимости в собственность ОАО ХК "Якутуголь". В настоящее время ОАО ХК "Якутуголь" реализовало все спорное имущество, за исключением двух подъездных железнодорожных путей.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.2011 N 1689/2011 отменены судебные акты об удовлетворении исковых требований ОАО ХК "Якутуголь" об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения ООО "Хинган"; в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на договор купли-продажи от 08.07.2006, возмездность сделки, законность владения спорным имуществом, вместе с тем невозможность изъять спорное имущество способами, установленными действующим законодательством, ООО "Хинган" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Хинган", суды обеих инстанций, исследовав обстоятельства дела и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, обоснованно исходили из нижеследующего.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, в том числе, путем признания права.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. При этом зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Согласно абзацу четвертому пункта 52 совместного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.04.2010 N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним нарушает право истца, которое не может быть защищено путем признания права или истребования имущества из чужого незаконного владения (право собственности на один и тот же объект недвижимости зарегистрировано за разными лицами, право собственности на движимое имущество зарегистрировано как на недвижимое имущество, ипотека или иное обременение прекратились), оспаривание зарегистрированного права или обременения может быть осуществлено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующими.

Исходя из содержания заявленных требований и подлежащих применению норм права, суды обоснованно пришли к выводу о том, что ООО "Хинган", как истец, в силу пункта 1 статьи 65 АПК РФ должно, наряду с другими обстоятельствами, доказать факт наличия своих прав на спорное имущество, а также, каким образом зарегистрированное право собственности на спорный объект за ответчиками нарушает права и законные интересы общества.

В обоснование возникновения права собственности на спорное имущество ООО "Хинган" указало на договор купли-продажи от 08.06.2006 по результатам открытых торгов по продаже имущества ООО "БСК-22", проводившихся в рамках конкурсного производства.

При этом суды обеих инстанций, оценив в совокупности все доказательства по делу, на основании вступивших в законную силу судебных актов по делам N N А04-6867/2006-9012/2007-2/144, А04-2499/2008-17/62,А04-4384/2009, А04-5468/2009, А04-8892/2009, А04-973/2010 Арбитражного суда Амурской области установили, что ООО "Хинган" не является собственником спорного имущества.

Так постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.01.2009 по делу N А04-6867/2006-9012/2007-2/144 за ОАО "РЖД" признано право собственности на спорные объекты.

На основании указанного судебного акта в ЕГРП внесена запись о регистрации права собственности ОАО "РЖД" на объекты недвижимого имущества (10 наименований), входящие в состав производственной базы "Подъездной железнодорожный путь от ст. Зейск ДВЖД к Эльгинскому месторождению углей", выданы свидетельства о государственной регистрации права.

Судебными актами по делу N А04-8892/2009 Арбитражного суда Амурской области в удовлетворении исковых требований ООО "Хинган" о признании недействительным зарегистрированного права собственности ОАО "РЖД" на спорные объекты и признании за ООО "Хинган" права собственности на эти же объекты отказано.

По делу N А04-973/2010 Арбитражного суда Амурской области ООО "Хинган" отказано в удовлетворении исковых требований к ОАО "РЖД" и ООО "ТД Мечел" о признании недействительными договора купли-продажи от 08.02.2008 N 8-2-3630/2 имущества, принадлежащего ОАО "РЖД", и дополнительного соглашения от 19.03.2009 N1, поскольку ООО "Хинган" не является собственником спорных объектов и его права оспариваемыми сделками не нарушены.

Кроме того, суды установили, что изначально право собственности на спорные объекты у ОАО "РЖД" возникло на основании сводного передаточного акта от 30.09.2003 в качестве вклада в уставный капитал ОАО "РЖД" (в процессе приватизации). При таких обстоятельствах суды обоснованно пришли к выводу о том, что отчуждение ООО "БСК-22" в собственность ООО "Хинган" спорных объектов, входивших в состав упомянутой производственной базы, является незаконным.

Указанное свидетельствует об отсутствии у продавца (ООО "БСК-22") права на отчуждение спорного имущества, в связи с чем суды правомерно пришли к выводу, в том числе на основании вступивших в законную силу судебных актов по вышеупомянутым делам, об отсутствии у ООО "Хинган" права собственности на спорное имущество.

Согласно статье 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

При этом согласно пункту 13 Постановления N 10/22 право собственности возникает у добросовестного приобретателя не только в том случае, когда вступило в законную силу решение суда об отказе в удовлетворении иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения, но и тогда, когда прежний собственник в суд не обращался и основания для удовлетворения такого иска отсутствуют.

Отказывая в удовлетворении требования ОАО ХК "Якутуголь" по делу от 25.07.2011 N 1689/2011 об истребовании спорных объектов недвижимости из чужого незаконного владения ООО "Хинган" (дело NА04-61/08-7/4 Арбитражного суда Амурской области), Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исходил из того, что истец не может требовать возврата имущества, находящегося во владении ООО "Хинган", поскольку прежний правообладатель (ОАО "РЖД") исчерпал процессуальные возможности для заявления требования о виндикации спорного имущества, а его сингулярный правопреемник по сделке купли-продажи не может вновь обратиться в суд с тем же иском.

Между тем в рамках данного дела Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не рассматривал вопрос о добросовестности ответчика, а также не давал правовую оценку обстоятельствам спора с точки зрения наличия иных условий, исключающих возможность для удовлетворения иска об истребовании имущества в соответствии с положениями статьи 302 ГК РФ. При этом постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не устанавливает принадлежность спорного имущества, выводов о наличии у ООО "Хинган" права собственности на данные объекты оно не содержит.

При таких обстоятельствах ссылка заявителя кассационной жалобы на Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.07.2011 N 1689/11 как основание возникновение права собственности является необоснованной.

В связи с изложенным и принимая во внимание, что решением по делу N А04-4384/2009 Арбитражного суда Амурской области ООО "Хинган" отказано в удовлетворении требований о признании добросовестным приобретателем, поскольку данное требование не является самостоятельным способом защиты гражданских прав, вопрос о добросовестности приобретения спорного имущества ООО "Хинган" рассматривается в настоящем деле.

Для решения вопроса о признании заявителя добросовестным приобретателем имущества необходимо установить отвечала ли сделка от 08.06.2006, по которой приобретено спорное имущество признакам действительности во всем, за исключением того, что оно совершена неуполномоченным лицом. При этом, приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества (пункт 38 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 N 10/22). Для этого он должен доказать, что им приняты все меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, в том числе потребовать документы, на основании которых отчуждатель приобрел право собственности. Кроме того, заниженная цена может так же рассматриваться как обстоятельство, свидетельствующее о недобросовестности приобретателя (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с приобретением имущества из чужого незаконного владения").

Исследовав обстоятельства дела, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что весь объем имущества продан за 2 100 000 рублей (раздел II договора) при балансовой стоимости объектов (по данным ОАО "РЖД") в 97 047 241 рублей, а также несовпадении кадастрового номера земельного участка, указанного в договоре купли-продажи с номерами, указанными в индивидуальных признаках объектов недвижимости, в связи с чем пришли к обоснованному выводу о порочности договора от 08.06.2006, на который ссылается ООО "Хинган" в подтверждение возникновения у него права собственности на спорные объекты недвижимости, в связи с чем права собственности в соответствии со статьей 223 ГК РФ как у приобретателя по договору не возникло.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований у судов не имелось.

Иные доводы жалобы о несогласии с выводами судов направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что противоречит требованиям статьи 286 АПК РФ о пределах рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, поэтому подлежат отклонению. Доказательств, опровергающих выводы судебных инстанций, кассационная жалоба не содержит.

При принятии обжалуемых судебных актов арбитражными судами не допущено нарушений норм материального и процессуального права, поэтому основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.01.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2013 по делу N А04-7163/2012 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Г.А.Камалиева

Судьи

О.Г.Красковская И.А.Тарасов