Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 августа 2008 г. N Ф03-3443/08 по делу N А16-567/2007

г. Хабаровск

25 августа 2008 г.

Дело N А16-567/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 августа 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Ю.Б. Карпекина

Судей: Н.А. Комиссаровой, Т.И. Сачук

при участии

от истца: закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Дальсельмаш" - представитель Кунин В.И. на основании выписки от 30.04.2008

от ответчиков: открытого акционерного общества "Электротехническая компания "Биробиджанский завод силовых трансформаторов" - представитель Филиппов В.Е. на основании доверенности от 04.03.2008 N 9-08; открытого акционерного общества "Элегант" - представители не явились

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

открытого акционерного общества "Электротехническая компания "Биробиджанский завод силовых трансформаторов"

на постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008

по делу N А16-567/07-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области

Дело рассматривали: в суде первой инстанции - судья Е.В. Балова, в суде апелляционной инстанции - судьи И.В. Иноземцев, Л.Г. Малышева, Т.С. Кустова

По иску закрытого акционерного общества "Коммерческий центр "Дальсельмаш"

к открытому акционерному обществу "Электротехническая компания "Биробиджанский завод силовых трансформаторов", открытому акционерному обществу "Элегант"

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

Закрытое акционерное общество "Коммерческий центр "Дальсельмаш" обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с иском к открытому акционерному обществу "Электротехническая компания "Биробиджанский завод силовых трансформаторов", открытому акционерному обществу "Элегант" о применении последствий недействительности ничтожных сделок по договору займа от 22.02.2001 и по договору уступки права требования от 10.02.2005, путем возврата денежных средств в сумме 2 000 000 руб. и возмещения 3 700 000 руб., составляющих стоимость переданного ответчику векселя Сберегательного банка России серии ВК N 1290774.

До принятия арбитражным судом решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 АПК РФ, уточнил исковые требования. Просил применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно: возвратить стороны в первоначальное положение по договору уступки права требования от 10.02.2005 и по договору займа от 22.02.2001 в части передачи векселя на сумму 3 700 000 руб. и взыскания 2 000 000 руб.

Решением суда от 31.01.2008 исковые требования ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" удовлетворены. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки по договору от 10.02.2005 уступки права требования долга в размере 4 650 460, 47 руб. с ОАО "Элегант", заключенному между ОАО "ЭТК "БирЗСТ" и ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" в виде возврата сторон сделки в первоначальное положение. Суд применил последствия недействительности ничтожной сделки по договору от 22.02.2001, возместив истцу 3 700 000 руб., составляющих стоимость векселя Сбербанка России серии ВК N 1290774 и возвратив 2 000 000 руб., уплаченных по недействительному договору.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 решение от 31.01.2008 отменено, в удовлетворении исковых требований ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" отказано. С истца в пользу ОАО "ЭТК "БирЗСТ" взысканы расходы по государственной пошлине в размере 1 000 руб.

Не согласившись с выводами Шестого арбитражного апелляционного суда, ОАО "ЭТК "БирЗСТ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить постановление от 09.06.2008 как принятое с неправильным применением норм материального права в части вывода суда об относимости акта приема - передачи векселя от 22.02.2001 и договора займа от 22.02.2001.

Считает, что апелляционный суд неправильно истолковал статью 65 АПК РФ, обязав ОАО "ЭТК "БирЗСТ" доказывать факт неотносимости акта приема - передачи векселя и договора займа.

Кроме того, заявитель жалобы полагает, что выводы апелляционного суда, изложенные в постановлении от 09.06.2008, противоречат буквальному толкованию договора от 22.02.2001, так как в вышеуказанном постановлении суд посчитал, что правоотношения сторон регулируются и договором займа (в отношении переданных денежных средств в размере 2 000 000 руб.), и нормами договора купли - продажи (в отношении векселя номиналом 3 700 000 руб.), тогда как последний, по мнению ОАО "ЭТК "БирЗСТ", является договором займа.

Представитель ОАО "ЭТК "БирЗСТ" в судебном заседании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, и просил ее удовлетворить.

ЗАО "Коммерческий центр "Дальсельмаш" в отзыве на кассационную жалобу и через своего представителя в судебном заседании возразил против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы апелляционного суда соответствуют закону и основаны на имеющихся в деле доказательствах.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании объявлялся перерыв до 21.08.2008 до 14 часов 10 минут.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для отмены принятого по делу постановления.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 22.02.2001 между ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" (Займодавец) и ОАО "ЭТК "БирЗСТ" (Заемщик) заключен договор, согласно которому Займодавец обязался передать в собственность Заемщика денежные средства в размере 5 700 000 руб. из которых 3 700 000 руб. путем передачи векселя Сбербанка России, остальную часть в размере 2 000 000 руб. перечислением денежных средств на счет Заемщика, а последний, обязался возвратить денежные средства до 15.03.2001 путем перечисления их на счет Займодавца. Вышеуказанный договор по соглашению сторон является беспроцентным (пункт 1 договора).

Во исполнение условий договора ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" по акту приема - передачи от 22.02.2001 передало, а ОАО "ЭТК "БирЗСТ" приняло простой вексель Сбербанка России серии ВК N 1290774 на сумму 3 700 000 руб. Кроме того, платежным поручением от 26.02.2001 N 151 истец перечислил ОАО "ЭТК "БирЗСТ" денежные средства в размере 2 000 000 руб.

Соглашениями от 02.04.2001, 30.01.2002, 23.12.2002, 31.12.2004 стороны продлевали срок возврата денежных средств, полученных по спорному договору, соответственно на 8 месяцев, до 01.07.2002, до 31.12.2004, до 31.12.2005.

По договору уступки права требования от 10.02.2005 ОАО "ЭТК "БирЗСТ" уступило истцу право требования долга с ОАО "Элегант" в размере 4 650 460, 47 руб. в счет погашения задолженности ОАО "ЭТК "БирЗСТ" перед ЗАО "КЦ "Дальсельмаш", возникшей из долговых обязательств.

Согласно пункту 4 договора от 10.02.2005 с момента подписания договора долговые обязательства Цедента (ОАО "ЭТК "БирЗСТ") перед Цессионарием (ЗАО "КЦ "Дальсельмаш"), возникшие из договора займа, считаются погашенными на сумму 4 650 460, 47 руб.

Полагая, что договор уступки права требования от 10.02.2005 и договор от 22.02.2001 в части займа посредством выдачи векселя являются ничтожными сделками, ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Принимая во внимание особенности правоотношений, обусловленных использованием векселя как имущества (объекта гражданских прав), так и средства платежа в обязательственных правоотношениях, апелляционный суд дал оценку спорному договору от 22.02.2001 на соответствие требованиям статей 421, 431, 807 ГК РФ.

Согласно статье 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из буквального значения условий договора от 22.02.2001 и установленных судом обстоятельств, между истцом и ответчиком достигнуто соглашение о займе денежных средств в сумме 5 700 000 руб. путем перечисления Займодавцем Заемщику 2 000 000 руб., а также посредством передачи векселя номиналом 3 700 000 руб. и получения последним указанной в нем суммы от обязанного к платежу лица - Сбербанка России.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 807 ГК РФ договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В процессе рассмотрения спора судом установлено, что денежные средства по векселю получены ответчиком, что свидетельствует о фактически состоявшихся отношениях сторон по договору займа.

За переданный вексель Заемщик не обязывался уплатить определенную денежную сумму (цену), как это требуется по правилам пункта 1 статьи 454 ГК РФ, поэтому апелляционная инстанция неправомерно признала спорный договор в части передачи векселя договором купли - продажи.

Вместе с тем, данное обстоятельство не влияет на результат обжалуемого судебного акта, в котором содержится правомерный вывод о том, что спор о возврате истцу суммы займа подлежит рассмотрению по основаниям обязательственного права, а не в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, как это заявлено в иске.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что договор уступки права требования от 10.02.2005 не содержит сведений о договорах и иных правоустанавливающих документах, подтверждающих действительность прав требования к ОАО "Элегант", в связи с чем признал вышеуказанный договор ничтожным.

Вместе с тем, отсутствие в договоре уступки права требования указания на основание возникновения передаваемого права (требования), условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право), сведений, подтверждающих действительность прав требования (договоры и иные правоустанавливающие документы) свидетельствуют не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание последнего незаключенным (статья 432 ГК РФ).

С учетом вышеизложенного, исходя из содержания пункта 1 статьи 382, статьи 384, статьи 432 ГК РФ, разъяснений Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" апелляционным судом договор цессии от 10.02.2005 правомерно признан незаключенным ввиду отсутствия согласованности существенных его условий.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, вексель был передан ответчику по акту приема - передачи от 22.02.2001 во исполнение договора займа от 22.02.2001.

Ответчик не доказал, что помимо договора от 22.02.2001 между ОАО "ЭТК "БирЗСТ" и ЗАО "КЦ "Дальсельмаш" в спорный период имелись иные отношения по поводу векселя Сбербанка России на сумму 3 700 000 руб., поэтому его доводы в этой части апелляционная инстанция правомерно не приняла во внимание.

Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по делу N А16-567/07-6 Арбитражного суда Еврейской автономной области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Ю.Б. Карпекин

Судьи

Н.А. Комиссарова Т.И. Сачук