Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 6 февраля 2014 г. N Ф03-7326/13 по делу N А24-2080/2013

г. Хабаровск

06 февраля 2014 г.

А24-2080/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 февраля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: А.А.Шведова

Судей: Я.В.Кондратьевой, М.М.Саранцевой

при участии:

от ООО "Горно-геологическое предприятие "Северное": Худин Игорь Львович - представитель по доверенности от 20.12.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горно-геологическое предприятие "Северное"

на решение от 17.07.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013

по делу N А24-2080/2013 Арбитражного суда Камчатского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции В.П.Березкина, в апелляционном суде: С.Б.Култышев, С.М.Синицина, Н.А.Скрипка

По иску Козлова Владимира Ильича

к обществу с ограниченной ответственностью "Горно-геологическое предприятие "Северное"

о взыскании 3 401 117 руб. 87 коп.

Козлов Владимир Ильич (далее - Козлов В.И., истец) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Горно-геологическое предприятие "Северное" (ОГРН 1038200841788, адрес (место нахождения): Камчатский край, Олюторский район, село Тиличики, улица Заречная, 13, Б, 1, далее - ООО "ГГП "Северное", общество, ответчик) о взыскании 3 401 117 руб. 87 коп., в том числе 2 412 688 руб. 55 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 19.06.2012 по 14.03.2013, начисленные в связи с несвоевременной выплатой истцу действительной стоимости принадлежавшей ему доли в обществе, 988 429 руб. 32 коп. - убытки.

Решением от 17.07.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013, иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2012 по 14.03.2013 в размере 2 408 102 руб. 39 коп. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "ГГП "Северное" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению заявителя жалобы, вывод судебных инстанций о преюдициальности обстоятельств, установленных по делу Арбитражного суда Камчатского края N А24-2948/2012, основан на неправильном применении положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Считает необоснованной ссылку судов на постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09, поскольку данное постановление принято в отношении участника, исключенного из общества. Полагает, что суды неверно применили нормы пунктов 4, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "ГГП "Северное" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.

Козлов В.И., надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов жалобы, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 19.03.2012 обществом было получено заявление Козлова В.И. о выходе из ООО "ГПП "Северная". Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.08.2012 по делу N А24-2948/2012 с ООО "ГГП "Северное" в пользу Козлова В.И. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 41 683 500 руб.

Решение суда от 27.08.2012 было исполнено ответчиком в период с 22.01.2013 по 14.03.2013 в рамках исполнительного производства N 40502/12/20/41, возбужденного Петропавловск-Камчатским городским отделом судебных приставов N 1 в отношении ООО "ГГП "Северное" 21.12.2012.

Ссылаясь на несвоевременную выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ГГП "Северное" в связи с выходом из состава участников, по мнению заявителя срок на выплату действительной стоимости доли истек 19.06.2012, Козлов В.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Абзац первый пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ гласит, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. (абзац второй пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

При этом доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ).

Пункт 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества.

Поскольку к отношениям, рассматриваемым в настоящем споре, применяется трехмесячный срок, предусмотренный абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, иной срок и порядок выплаты доли устав общества не предусматривает, общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в течение трех месяцев с даты получения заявления о выходе истца из общества (19.03.2012), то есть в срок по 19.06.2012 включительно.

В пункте 18 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке норм статьи 71 АПК РФ, с учетом обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Камчатского края от 27.08.2012 по делу N А24-2948/2012, не подлежащих доказыванию при рассмотрении настоящего дела в силу части 2 статьи 69 АПК РФ, суд первой инстанции взыскал с ООО "ГГП "Северное" в пользу Козлова В.И. проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 408 102 руб. 39 коп. за период с 20.06.2012 по 14.03.2013, произведя самостоятельный расчет процентов с учетом периодичности платежей, внесенных ответчиком в счет выплаты действительной стоимости доли в рамках исполнительного производства.

При этом суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования о взыскании убытков.

С выводами суда первой инстанции согласился суд апелляционной инстанции.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции считает выводы судов обеих инстанций законными и обоснованными, а судебные акты, не подлежащими изменению либо отмене.

Применение судами норм Закона N 14-ФЗ, касающихся исключения участника из общества, не повлекло принятие неправильных судебных актов.

Довод заявителя жалобы о том, что исчисление процентов следовало производить с даты вступления в законную силу решения суда о взыскании действительной стоимости доли, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обязанность у общества по выплате действительной стоимости доли обусловлена датой получения заявления участника о выходе из общества, а не возложением такой обязанности на общество судом.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм Закона N 14-ФЗ и фактически направлены на переоценку установленных по делу судами обстоятельств, что в силу статьи 286 АПК РФ недопустимо в суде кассационной инстанции, поэтому подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В связи с окончанием кассационного производства приостановление исполнения обжалуемых судебных актов следует отменить.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 17.07.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 по делу N А24-2080/2013 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.12.2013 N 000055.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

А.А.Шведов

Судьи

Я.В.Кондратьева М.М.Саранцева