Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 17 марта 2014 г. N Ф03-870/14 по делу N А73-14654/2012

г. Хабаровск

17 марта 2014 г.

А73-14654/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: М.М.Саранцевой

Судей: Е.О.Никитина, А.А.Шведова

при участии

от истца: Мательский В.А., представитель, доверенность от 06.11.2012 N 27 АА 0350008

от ответчика: Баженова И.Н., представитель, доверенность от 17.01.2014 б/н

от третьих лиц: от Козаченко В.И. - Мательский В.А., представитель, доверенность от 24.09.2013 N 27 АА 0625205; от Кречетова В.Н. - Мательский В.А., представитель, доверенность от 24.09.2013 N 27 АА 0625206; от Галанского А.Н. - Григорьев К.Н., представитель, доверенность от 19.10.2013 N 27 АА 0458670

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы

Слепкова Юрий Семёновича, открытого акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения"

на определение от 01.11.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014

по делу N А73-14654/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Н.И.Иванова, в апелляционном суде судьи: Е.Н.Головнина, Т.Д.Козлова, С.Б.Ротарь

По иску Слепкова Юрия Семеновича

к открытому акционерному обществу "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения"

третьи лица: Галанский Александр Николаевич, Бекренева Оксана Арифовна, Кречетов Валерий Николаевич, Козаченко Вера Ивановна

о признании недействительным решения Совета директоров от 06.11.2012

Слепков Юрий Семенович (далее - Слепков Ю.С.), являясь акционером открытого акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения" (ОГРН 1022700917271, место нахождения: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ленина, 57) (далее - ОАО "ДВНИИТС", общество), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу о признании недействительным решения Совета директоров общества от 06.11.2012, которым признаны правомерными действия управляющего обществом по увеличению балансовой стоимости основных средств Лабораторного Корпуса 2-я очередь по ул. Ленина, 57 в г. Хабаровске.

Исковое заявление обосновано несогласием истца со стоимостью работ по реконструкции принадлежащих обществу нежилых помещений, послужившей основанием для увеличения балансовой стоимости имущества общества, а также нарушением в связи с этим прав и законных интересов истца, связанных с его участием в акционерном обществе.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Галанский Александр Николаевич, а также акционеры общества - Бекренева Оксана Арифовна, Кречетов Валерий Николаевич, Козаченко Вера Ивановна.

В ходе рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции стороны представили на утверждение мировое соглашение от 22.07.2013.

Определением суда от 01.11.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014, в утверждении мирового соглашения отказано. Судебные акты мотивированы тем, что условия мирового соглашения не относятся к предмету спора и нарушают права третьих лиц, привлеченных к участию в деле.

В кассационной жалобе Слепков Ю.С. просит определение от 01.11.2013, постановление от 24.01.2014 отменить как незаконные и утвердить мировое соглашение, заключенное сторонами. В обоснование жалобы заявитель привел доводы о несогласии с выводом арбитражного суда первой инстанции о нарушении мировым соглашением прав третьих лиц, привлеченных к участию в деле, а также о неисследовании апелляционным судом доводов, приведенных истцом в апелляционной жалобе. Ссылается на предоставление решения общего собрания акционеров общества от 15.11.2013 в подтверждение отсутствия нарушения прав акционеров общества мировым соглашением по настоящему делу. Кроме того, указывает на наличие противоречивых выводов апелляционного суда относительно нарушения прав акционеров общества.

ОАО "ДВНИИТС" в кассационной жалобе также просит отменить определение от 01.11.2013 и постановление от 24.01.2014. При этом заявитель жалобы приводит доводы о том, что суды не указали, чьи права и законные интересы будут нарушены условиями настоящего мирового соглашения, и в чем заключается нарушение этих прав. Ссылается на необоснованность выводов суда о том, что условия, содержащиеся в пункте 2 мирового соглашения, выходят за пределы предмета спора и нарушают права неопределенного круга лиц. Полагает, что заключенное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям положений статей 139, 140 АПК РФ, предъявляемым к мировым соглашениям.

В отзыве на кассационную жалобу Слепкова Ю.С. Галанский А.Н. выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.

Бекренева О.А. в отзыве на кассационную жалобу Слепкова Ю.С. также выражает мнение о законности обжалуемых судебных актов, ссылаясь на заключение мирового соглашения с нарушением прав третьих лиц - акционеров общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Слепкова Ю.С. и ОАО "ДВНИИТС" поддержали приведенные в кассационных жалобах доводы и просили их удовлетворить.

Представитель Кречетова В.Н., Козаченко В.И. выразил мнение о незаконности обжалуемых судебных актов, аналогичное доводам кассационной жалобы Слепкова Ю.С.

Представитель Галанского А.Н. привел доводы, соответствующие тексту отзыва на кассационную жалобу Слепкова Ю.С., и просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность определения от 01.11.2013 и постановления от 24.01.2014, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

В соответствии со статьями 139, 141 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и подлежит утверждению арбитражным судом, если оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.

В силу статьи 225.5 АПК РФ корпоративные споры также могут быть урегулированы сторонами по правилам, установленным главой 15 АПК РФ, в том числе путем заключения мирового соглашения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемое в настоящем деле решение Совета директоров общества связано с вопросом о балансовой стоимости основных средств - здания в связи с произведенными в нем неотделимыми улучшениями в период предоставления здания в пользование общества с ограниченной ответственностью "Бизнес-Контакт" (далее - ООО "Бизнес-Контакт") по договору аренды. В целях выяснения вопроса о спорной стоимости произведенных неотделимых улучшений в рамках настоящего дела назначалась судебная экспертиза.

Представленное сторонами на утверждение судом мировое соглашение составлено с учетом выводов эксперта. При этом стороны согласились считать правомерным установление протоколом заседания Совета директоров от 06.11.2012 увеличение балансовой стоимости соответствующего здания на 7 120 000 руб. вместо ранее утвержденного увеличения на 36 747 005,58 руб. Соответствующее условие изложено в пункте 1 мирового соглашения.

Кроме того, в пункте 2 мирового соглашения стороны указали на признание законным зачета между обществом и ООО "Бизнес-Контакт" по неотделимым улучшениям по договору аренды на вышеуказанную сумму и встречным требованиям общества, учтенным в качестве текущих платежей в деле о банкротстве ООО "Бизнес-Контакт" в общей сумме 9 813 943,89 руб.

Исследовав условия мирового соглашения, с учетом заявленных по настоящему корпоративному спору требований, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что стороны вышли за пределы рассматриваемого в рамках настоящего дела корпоративного спора относительно законности решения Совета директоров общества. При этом установлено, что ООО "Бизнес-Контакт" 23.09.2010 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. Условия о взаимозачете с ликвидированным юридическим лицом не относятся к предмету настоящего спора и не могут быть включены в качестве условий мирового соглашения между обществом и его акционером.

Кроме того, отказывая в утверждении мирового соглашения на предложенных сторонами условиях, суды правомерно исходили из того, что условия мирового соглашения, в том числе в части обязательственных взаимоотношений общества, нарушают как права акционеров общества, так и права третьего лица по настоящему делу Галанского А.Н., имеющего самостоятельные притязания к обществу, касающиеся стоимости произведенных улучшений имущества общества. При этом суды обоснованно указали на то, что утверждение мирового соглашения влечет невозможность для участвующих в деле лиц реализации предоставленных им процессуальных прав в рамках настоящего спора.

С учетом установленного, положений статей 139, 141 АПК РФ арбитражные суды пришли к верному выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение не подлежит утверждению как нарушающее права и законные интересы других лиц и противоречащее закону.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что, заключенное сторонами мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы третьих лиц, а также о противоречивости выводов апелляционного суда в указанной части подлежат отклонению судом кассационной инстанции, поскольку судами установлено включение в мировое соглашение условий, выходящих за пределы спора, возникшего между истцом и ответчиком, что не может не затрагивать права и законные интересы иных лиц, в том числе акционеров общества и иных третьих лиц, участвующих в настоящем деле.

В связи с этим подлежат отклонению и доводы заявителей кассационных жалоб о соответствии условий мирового соглашения положениям статей 139, 141 АПК РФ, как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.11.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2014 по делу N А73-14654/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

М.М.Саранцева

Судьи

Е.О.Никитин А.А.Шведов