Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 24 января 2014 г. N 06АП-6676/13

г. Хабаровск

24 января 2014 г.

Дело N А73-14654/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 января 2014 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Головниной Е.Н.

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Охотюк А.К.

в судебном заседании участвовали:

от Слепкова Ю.С., Кречетова В.Н., Козаченко В.И.: Мательский В.А. по доверенностям от 06.11.2012 и от 24.09.2013

от ОАО "ДВНИИТС": Баженова И.Н. по доверенности от 17.01.2014

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы Слепкова Юрия Семеновича, открытого акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения" на определение от 01 ноября 2013 года об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А73-14654/2012 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Ивановой Н.И.

по иску Слепкова Юрия Семеновича

к открытому акционерному обществу "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения"

о признании недействительным решения Совета директоров открытого акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения" от 06.11.2012

третьи лица Галанский Александр Николаевич, Бекренева Оксана Арифовна, Кречетов Валерий Николаевич, Козаченко Вера Ивановна

УСТАНОВИЛ:

Слепков Юрий Семенович (далее - Слепков Ю.С., истец), действуя как акционер открытого акционерного общества "Дальневосточный научно-исследовательский институт технологии судостроения" (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Хабаровского края к Обществу с иском о признании недействительным решения Совета директоров Общества от 06.11.2012, которым признаны правомерными действия управляющего Обществом по увеличению балансовой стоимости основных средств Лабораторного Корпуса 2-я очередь по ул.Ленина,57 в г.Хабаровске.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Галанский Александр Николаевич, Бекренева Оксана Арифовна, Кречетов Валерий Николаевич, Козаченко Вера Ивановна (определение от 11.12.2012, постановление от 23.09.2013, определение от 09.10.2013).

В ходе производства по делу в арбитражном суде первой инстанции стороны представили мировое соглашение от 22.07.2013 и ходатайствовали о его утверждении арбитражным судом.

Определением от 01.11.2013 в утверждении мирового соглашения отказано. Суд пришел к выводам о том, что: условия мирового соглашения нарушают права привлеченных к участию в деле третьих лиц как акционеров Общества; условия соглашения не относятся к предмету спора и поэтому соглашение не соответствует нормам действующего законодательства; текст соглашения не конкретизирован - не содержит информацию о порядке, условиях и сроках проведения взаимозачетов.

Истец и ответчик, не согласившись с определением от 01.11.2013, в апелляционных жалобах просят его отменить и утвердить мировое соглашение. Доводы апелляционных жалоб в совокупности сводятся к следующему. В судебном заседании 30.10.2013 определение об отказе в утверждении мирового соглашения оглашено устно, резолютивная часть определения не оглашалась, определение вручено 06.11.2013 - указанное влечет безусловную отмену судебного акта. Считает неверным вывод суда о нарушении прав третьих лиц в случае заключения мирового соглашения, учитывая отсутствие самостоятельного интереса у этих лиц в исходе спора и их участие на стороне какой-либо из сторон; несогласие третьего лица без самостоятельных требований с условиями мирового соглашения (участниками которого являются только стороны - истец и ответчик) не может влечь отказ в его утверждении. Кроме того, права акционеров Общества не нарушены, 15.11.2013 состоялось общее собрание акционеров, на котором принято решение о заключении спорного мирового соглашения в интересах акционеров - решение обязательно для всех акционеров. В силу свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону условия, в том числе условия о зачете взаимных требований. Условия мирового соглашения сформулированы определенно и точно, заключение мирового соглашения влечет ликвидацию спора между сторонами в полном объеме.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца и третьих лиц (Кречетова В.Н., Козаченко В.И.), представитель Общества привели доводы в поддержку апелляционных жалоб, настаивали на отмене определения и утверждении мирового соглашения на предложенных сторонами спора условиях. От других лиц, уведомленных надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представители не явились.

Проверив законность определения от 01.11.2013, с учетом доводов апелляционных жалоб и выступлений участников процесса, Шестой арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии со ст.139, ст.141 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса; мировое соглашение, если оно не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, утверждается арбитражным судом. Эти правила в силу ст.225.5 АПК РФ применимы и в делах по корпоративным спорам.

Рассматриваемый в рамках настоящего дела корпоративный спор относится к числу неимущественных. Между тем оспариваемое решение Совета директоров связано с вопросом о балансовой стоимости основных средств - здания в связи с произведенными в нем неотделимыми улучшениями в период сдачи здания в пользование ООО "Бизнес-Контакт" по договору аренды. То есть имущественная составляющая в исковом требовании присутствует и для выяснения вопроса о спорной стоимости по делу назначалась судебная экспертиза, в рамках которой экспертом даны ответы на вопросы о стоимости неотделимых улучшений здания, о восстановительной стоимости реконструкции.

Мировое соглашение, представленное сторонами спора для утверждения, составлено с учетом выводов эксперта - стороны согласились считать правомерным установление протоколом заседания Совета директоров от 06.11.2012 увеличение балансовой стоимости соответствующего здания на 7 120 000 руб. (как указано в заключении эксперта) вместо ранее утвержденного увеличения на 36 747 005,58 руб. - соответствующее условие изложено в п.1 мирового соглашения. Кроме того, в п.2 мирового соглашения стороны указали на признание зачета между Обществом и ООО "Бизнес-Контакт" по неотделимых улучшениям по договору аренды на вышеуказанную сумму и встречным требованиям Общества, учтенным в качестве текущих в деле о банкротстве ООО "Бизнес-Контакт" в общей сумме 9 813943,89 руб.

Из условий мирового соглашения следует, что стороны конфликта вышли за пределы рассматриваемого в рамках настоящего дела корпоративного спора относительно законности решения Совета директоров Общества. Наличие имущественной составляющей в рассматриваемом споре не означает возможность урегулирования комплекса обязательственных взаимоотношений посредством заключения мирового соглашения между сторонами настоящего спора - одним акционером и Обществом.

При этом апелляционный суд учитывает, что любой корпоративный спор влияет на права и обязанности всех участников корпорации. Утверждение мирового соглашения влечет прекращение производства по делу, при этом третьи лица без самостоятельных требований утрачивают возможность реализовывать предоставленные им права в ведущемся производстве, в том числе право на обжалование экспертизы, право на заявление требования о ее повторном проведении.

При таких обстоятельствах представленное сторонами мировое соглашение не подлежит утверждению как нарушающее права и законные интересы других лиц и противоречащее закону.

Довод заявителей жалоб о том, что мировое соглашение, регулируя взаимоотношение лишь спорящих сторон, не может нарушать права третьих лиц, участвующих в деле без самостоятельных требований, поддерживается апелляционным судом. Между тем при включении в мировое соглашение условий, которые выходят за пределы спора, возникшего между истцом и ответчиком (что имеет место в спорном случае), такое соглашение нельзя считать регулированием взаимоотношений лишь истца и ответчика и оно (соглашение) затрагивает, а значит нарушает права и законные интересы неопределенного круга лиц, в том числе третьих лиц - участников настоящего дела.

То обстоятельство, что на общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 15.11.2013, принято решение о признании мирового соглашения по настоящему делу совершенным в интересах акционеров Общества, не отменяет сделанного вывода о неправомерности включения в мировое соглашение условий, выходящих за пределы конкретного корпоративного спора, учитывая намерение сторон урегулировать не только спор в части действительности одного из решений Совета директоров Общества.

При установленных обстоятельствах не оцениваются как не влияющие на результат разрешения апелляционных жалоб приведенные в них доводы о формулировках условий мирового соглашения.

Довод о наличии безусловных оснований для отмены судебного акта отклоняется как противоречащий представленным в деле документам и информации из электронной карточки дела, исходя при этом из положений ч.4 ст.270 АПК РФ. В протоколе судебного заседания от 24-30.10.2013 отражено, что ходатайство об утверждении мирового соглашения, после обсуждения его в совещательной комнате, отклонено - данное не отрицает податель жалобы; резолютивная часть определения размещена на сайте 30.10.2013, а полный текст определения с обоснованием причин отклонения ходатайства - 01.11.2013; вручение определения участникам спора не в день его изготовления, неинформирование их в устной форме (при оглашении резолютивной части определения) о сроке и порядке обжалования определения не влечет безусловную отмену судебного акта, при этом следует учесть отражение необходимых в силу ст.185 АПК РФ сведений в определении на печатном носителе.

При таких обстоятельствах апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат. Обжалуемое определение следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01 ноября 2013 года по делу N А73-6676/2013 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Е.Н. Головнина

Судьи

Т.Д. Козлова С.Б. Ротарь