Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 марта 2014 г. N Ф03-792/14 по делу N А73-14023/2012

г. Хабаровск

25 марта 2014 г.

А73-14023/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: Кондратьевой Я.В.

Судей: Никитина Е.О., Саранцевой М.М.

при участии:

от истца: Белый А.П., Дмитриенко А.В., представитель по доверенности от 19.04.2013 N 27 АА 0414106

от ООО "ЧОО "Кобра": Овечкин А.Н., представитель по доверенности от 14.01.2014 б/н

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Кобра"

на решение от 11.10.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013

по делу N А73-14023/2012

Арбитражного суда Хабаровского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.Ю.Кузнецов; в суде апелляционной инстанции судьи: Т.С.Гетманова, Е.Н.Головнина, Т.Д.Козлова

По иску Белого Александра Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Кобра"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

Белый Александр Павлович (далее - Белый А.П.) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Кобра" (ОГРН 1022700518532; адрес (место нахождения): 681024, Хабаровский край, г.Комсомольск-на-Амуре, ул.Комсомольская, 64; далее - ООО "ЧОО "Кобра", общество) о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ответчика в размере 4 852 181 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства, начиная с 04.07.2012 по ставке 8,25% годовых (с учетом уточнения исковых требований, заявленных в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением суда от 11.10.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013, с ООО "ЧОО "Кобра" в пользу Белого А.П. взысканы: сумма долга в размере 4 852 414 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга по ставке 8,25% годовых, начиная с 04.07.2012 по день фактического исполнения обязательства.

В кассационной жалобе ООО "ЧОО "Кобра", ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение и постановление апелляционного суда и вынести новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что суд, исходя из рыночной стоимости объектов недвижимости, которая установлена заключением эксперта, ошибочно произвел расчет действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Кроме того, заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции ссылается на пункт 3 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), который утратил силу с 01.07.2009.

В отзыве на кассационную жалобу Белый А.П., считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Белого А.П. и ООО "ЧОО "Кобра" изложили свои правовые позиции относительно доводов жалобы и отзыва на нее.

Проверив законность решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Белый А.П. является участником ООО "ЧОО "Кобра", зарегистрированного в качестве юридического лица 03.10.2001, с размером доли в уставном капитале 33,33 %

02.04.2012 истец подал заявление о выходе из состава участников общества, которое было зарегистрировано этим же числом.

В связи с невыплатой обществом в установленный законом срок действительной стоимости доли Белому А.П., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (часть 1 статьи 94 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу. Общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абзац 1 пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Для определения действительной стоимости доли истца судом по делу назначена экспертиза.

Согласно заключению эксперта Автономной некоммерческой организации "Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы" от 31.07.2013 N 357/3 рыночная стоимость функциональных нежилых помещений N 1007, площадью 167,2 кв.м, кадастровый (условный) номер 27:22:2418:64/1909:1007 и N 1012, площадью 149,9 кв.м, кадастровый (условный) номер 27-27-04/001/2006-438 составляет 14 397 000 руб.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы в соответствии со статьей 71 АПК РФ, установив, что доказательств, свидетельствующих о выплате Белому А.П. действительной стоимости доли, ответчиком не представлено, принимая во внимание экспертное заключение от 31.07.2013 N 357/3, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскания с ООО "ЧОО "Кобра" в пользу Белого А.П. 4 852 181 руб. действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму основного долга за период с 04.07.2012 по день фактического исполнения обязательства из расчета ставки рефинансирования Центрального банка России 8,25% годовых, в соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ.

Выводы судов основаны на исследовании и оценке представленных в дело доказательств, соответствуют этим доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, а также подлежащим применению нормам материального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии с расчетом судами действительной стоимости доли в уставном капитале общества, по существу сводятся к необходимости иной оценки имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не относится к полномочиям суда кассационной инстанции и не является основанием для отмены судебного акта.

Ссылка суда апелляционной инстанции на утративший силу пункт 3 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не повлияла на правильность принятого решения, в связи с чем доводы кассационной жалобы в этой части судом кассационной инстанции во внимание не принимаются.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, выводы судов не опровергают и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и установленных обстоятельств (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для переоценки доказательств и сделанных судами выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.10.2013, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 по делу N А73-14023/2012 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Я.В.Кондратьева

Судьи

Е.О.Никитин М.М.Саранцева