Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 06АП-6251/13

г. Хабаровск

26 декабря 2013 г.

Дело N А73-14023/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гетмановой Т.С.,

судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.

при участии в заседании:

от ООО "Частная охранная организация "Кобра": Смычагин А.А., лично (по паспорту) (руководитель общества); Долгих А.М., представитель по доверенности от 18.02.2013 б/н; Королюк О.Н., представитель по доверенности от 18.02.2013 б/н;

Белый А.П., лично (по паспорту) и представитель Дмитриенко А.В., по доверенности от 19.04.2013 б/н;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Кобра" на решение от 11.10.2013 по делу N А73-14023/2012 Арбитражного суда Хабаровского края принятое судьей Кузнецовым В.Ю.

по иску Белого Александра Павловича

к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Кобра" (ОГРН 1022700518532, ИНН 2703015445, место нахождения: 681024, Хабаровский край, г. Комсомольск-на-Амуре, ул. Комсомольская, 64)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Белый Александр Павлович (далее - Белый А.П., истец) обратился в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Частная охранная организация "Кобра" (далее - ООО "ЧОО "Кобра", ответчик) о взыскании действительной стоимости его доли в уставном капитале ответчика.

Заявленные требования включают в себя сумму основного долга в размере 4 852 181 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства.

Решением суда от 11.10.2013 с ООО "ЧОО "Кобра" в пользу Белого А.П. взысканы: сумма долга в размере 4 852 414 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга по ставке 8,25% годовых, начиная с 04.07.2012 по день фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЧОО "Кобра" обратилось в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение от 11.10.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Заявитель жалобы считает, что судом не правильно произведен расчет доли в уставном капитале. Указывает, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. Так же ответчик указывает на наличие расписки, в которой истец заявил об отсутствии претензий к ООО "Кобра".

В отзыве на апелляционную жалобу Белый А.П. с ее доводами не согласился, просил оспариваемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец и ответчик поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, дав по ним пояснения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Из материалов дела усматривается, что ООО "ЧОО "Кобра" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2001 года.

Одним из участников ООО "ЧОО "Кобра" являлся А.П. Белый с долей в уставном капитале в размере 33,33%.

02.04.2012 года участник общества Белый А.П. обратился к ответчику с заявлением о выходе из ООО "Кобра". Этим же числом заявление истца Обществом зарегистрировано.

Ссылаясь на невыплату ответчиком действительной стоимости его доли в уставном капитале в установленный Федеральным законом срок, Белый А.П. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и отзыве на нее, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 26 Федерального закона от 08.12.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14), общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Аналогичные положения содержатся в пункте 5.2 Устава ООО "ЧОО "Кобра".

Вышеуказанная норма права содержит основные положения, в силу которых при выходе участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Единственной обязанностью общества при этом, как последствие, является выплата участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли. В случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 10.06.2013 была назначена экспертиза по определению рыночной стоимости двух нежилых функциональных помещений, расположенных в г. Комсомольске-на-Амуре по ул. Комсомольской, 64.

Согласно заключению эксперта Автономной некоммерческой организации "Хабаровская лаборатория судебной и независимой экспертизы" от 31.07.2013 N 357/3 рыночная стоимость нежилых помещений N 1007, площадью 167,2 кв.м., кадастровый (условный) номер 27:22:2418:64/1909:1007, N 1012, площадью 149,9 кв.м., кадастровый (условный) номер 27-27-04/001/2006-438 составляет 14 397 000 рублей.

Таким образом, действительная стоимость доли Белого А.П. в уставном капитале ООО "ЧОО "Кобра" составляет 4 852 181 рублей.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 N 8628/09 по делу N А43-6350/2008-25-179, моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения, установленного законом.

В соответствии с пунктом 51 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 3 статьи 395 ГК РФ проценты подлежат уплате за весь период пользования чужими денежными средствами по день фактической уплаты этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не определен более короткий срок.

Поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости в установленных размере и сроки ни на момент рассмотрения иска, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы по существу не представлены, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму основного долга по ставке 8,25% годовых, начиная с 04.07.2012 судом первой инстанции также удовлетворено правомерно.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что доводы жалобы основаны на неверном толковании норм действующего законодательства и направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных с учетом правильно установленных обстоятельств исходя из представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Довод заявителя о наличии расписки истца, в которой Белый А.П. указывает на отсутствие претензий к обществу, суд не принимает. Поскольку, руководствуясь нормами статьи 71 АПК РФ, оценивает данный документ в совокупности с другими доказательствами и обстоятельствами дела. Считает выводы суда первой инстанции, в отношении данного довода, правомерными и обоснованными, не подлежащими переоценке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу изложенного, решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба, соответственно не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в силу статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 11.10.2013 года по делу N А73-14023/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в установленном законом порядке.

Председательствующий

Т.С. Гетманова

Судьи

Е.Н. Головнина Т.Д. Козлова