Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 апреля 2014 г. N Ф03-497/14 по делу N А51-9352/2013

г. Хабаровск

03 апреля 2014 г.

А51-9352/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: С.Н. Новиковой

Судей: С.И. Гребенщикова, О.В. Цирулик

при участии: от ООО "ИСТОК ПРАЙМ" - Рудковский А.Л., представитель по доверенности от 25.04.2013

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ"

на решение от 28.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013

по делу N А51-9352/2013 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Е.Н. Шалаганова;

в суде апелляционной инстанции судьи А.В. Ветошкевич, Т.А. Аппакова, С.Б. Култышев

по иску общества с ограниченной ответственностью "Клуб иностранных языков "Лэнгвидж лидэ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Охранное агентство "Гвардия"

о взыскании 180 734 руб. 48 коп.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ"

к обществу с ограниченной ответственностью "Клуб иностранных языков "Лэнгвидж лидэ"

о взыскании 386 086 руб.

Общество с ограниченной ответственностью "Клуб иностранных языков "Лэнгвидж лидэ" (ОГРН 1082537004439, ИНН 2537054100; далее - ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИСТОК ПРАЙМ" (ОГРН 1022501800474, ИНН 2537061202; далее - ООО "ИСТОК ПРАЙМ") о взыскании 180 734 руб. 48 коп., из них 20 000 руб. залога, 146 819 руб. неосновательного обогащения, 13 915 руб. 48 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь, ООО "ИСТОК ПРАЙМ" обратилось со встречным иском к ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" о взыскании 386 086 руб. задолженности по аренде помещения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ОХРАННОЕ АГЕНТСТВО "Гвардия" (далее - ООО "ОХРАННОЕ АГЕНТСТВО "Гвардия").

ООО "ИСТОК ПРАЙМ" в порядке части 3 статьи 49 АПК РФ признало первоначальный иск в части 146 819 руб., составляющих стоимость выполненного ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" ремонта; частичное признание иска принято судом.

Решением от 28.10.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, ООО "ИСТОК ПРАЙМ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт. Выражает несогласие с выводом судов об отсутствии между ним и ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" договорных отношений. При этом указывает, что ремонтные работы и работы по переустройству помещения были выполнены ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" в счет расчетов по договору аренды, по собственной инициативе последнего и в его интересах; вне рамок арендных правоотношений проведение ремонта в принадлежащем ООО "ИСТОК ПРАЙМ" помещении не требовалось. Приводит доводы о недоказанности факта выполнения ремонтных работ, поскольку акты о приемке выполненных работ (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3) в дело не представлены. Ссылаясь на п. 1 ст. 334 ГК РФ, указывает, что оснований для взыскания суммы залога у судов не имелось ввиду недоказанности того, что договор аренды не был заключен вследствие отказа ООО "ИСТОК ПРАЙМ". Обращает внимание окружного суда на то, что помещение занималось и использовалось ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ". Приводит доводы о том, что тот факт, что ООО "ИСТОК ПРАЙМ" не требовало у ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" внесения арендной платы до подачи истцом рассматриваемого иска, не соответствует действительности и не имеет правового значения для рассмотрения спора.

В письменном отзыве на кассационную жалобу ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" просит решение суда оставить в силе, в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "ИСТОК ПРАЙМ" доводы кассационной жалобы поддержал, дал по ним пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не установил предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Как установлено судами, 17.07.2012 ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" по приходному кассовому ордеру в качестве залога по договору аренды внесло ООО "ИСТОК ПРАЙМ" 20 000 руб. Данные денежные средства передавались в качестве залога по договору аренды помещений, расположенных по адресу: г. Владивосток, ул. Калинина, 4б.

01.09.2012 ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" и ООО "ИСТОК ПРАЙМ" подписали соглашение о намерениях, в котором договорились провести дополнительные переговоры с целью заключения договора аренды помещения, расположенного на втором этаже здания по адресу: г. Владивосток, ул. Калинина, 4б.

В пункте 3 соглашения стороны согласовали, что с целью подготовки помещения к сдаче в аренду ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" производит выполнение ремонтных работ в счет последующих арендных платежей по договору аренды. Стоимость ремонтных работ с учетом понесенных ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" расходов по приобретению строительных материалов составляет 146 819 руб. (пункт 4 соглашения).

В локальном сметном расчете на строительно-монтажные работы стороны согласовали виды выполняемых работ и их стоимость, а также стоимость расходного материала; общая сумма определена в размере 146 819 руб.

Во исполнение обязательств по соглашению о намерениях ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" произвело выполнение ремонтных работ на сумму 146 819 руб. По результатам выполнения работ сторонами подписан акт приемки выполненных работ от 28.09.2012 N 1, по которому ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" сдало, а ООО "ИСТОК ПРАЙМ" приняло работы на общую сумму 146 819 руб.

Как пояснило ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ", в начале октября 2012 года общество ввезло в одно из отремонтированных помещений принадлежащую ему мебель: стол для учителя, 8 парт, 8 стульев. Вместе с тем в связи с недостижением сторонами согласия по условиям аренды помещений договор аренды ими не заключался.

11.10.2013 ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" предприняло попытку вывезти вышеуказанные предметы мебели из помещений ООО "ИСТОК Прайм", которое, согласно пояснениям ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ", этому воспрепятствовало и не допустило вывоза.

Ссылаясь на то, что денежные средства в сумме 146 819 руб., составляющие стоимость выполненного ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" ремонта помещений ООО "ИСТОК ПРАЙМ", являются неосновательным обогащением на стороне последнего наряду с суммой внесенного за аренду помещений залога в размере 20 000 руб., ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" обратилось в суд в рассматриваемым иском.

В свою очередь, ООО "ИСТОК ПРАЙМ", сославшись на то, что между сторонами фактически сложились отношения по аренде принадлежащего ООО "ИСТОК Прайм" помещения, которые длились до 17.07.2013, т.е. до даты вывоза ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" во исполнение определения суда от 10.07.2013, обратилось со встречным иском о взыскании арендной платы.

Удовлетворяя исковые требования ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" и отказывая в удовлетворении встречных требований ООО "ИСТОК ПРАЙМ", суды правомерно исходили из следующего.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему, вследствие неосновательного обогащения (пункты 1, 2 статьи 8 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Согласно рекомендациям, приведенным в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", стоимость фактически выполненных работ при условии признания договора незаключенным может быть взыскана как неосновательное обогащение по правилам главы 60 ГК РФ.

Таким образом, при рассмотрении иска о взыскании неосновательного обогащения суд должен установить как факт приобретения или сбережения имущества ответчиком за счет истца, так и отсутствие у него для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, в том числе соглашение о намерениях от 01.09.2012, локальный сметный расчет на строительно-монтажные работы, согласованный генеральным директором ООО "ИСТОК ПРАЙМ", акт приемки выполненных работ от 28.09.2012 N 1, подписанный представителями обеих сторон без замечаний, суды установили факт выполнения ремонтных работ в здании, расположенном по адресу: г. Владивосток, ул. Калинина, 4б, стоимостью 146 819 руб.

Ввиду того, что ООО "ИСТОК ПРАЙМ" является собственником объекта, в котором за счет средств ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" произведены неотделимые улучшения стоимостью 146 819 руб. (произведен ремонт объекта ООО "ИСТОК ПРАЙМ" за счёт средств ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" в отсутствие между ними договорных отношений), суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения искового требования о взыскании с ООО "ИСТОК ПРАЙМ" в пользу ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" 146 819 руб. неосновательного обогащения, составляющего стоимость ремонтных работ.

Далее, рассматривая требование ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" о взыскании 20 000 руб. залога, суды, приняв во внимание определения залога (статье 334 ГК РФ) и задатка (статья 380 ГК РФ), а также требование о заключении договора о задатке в письменной форме, которое сторонами не соблюдено, учитывая отсутствие между сторонами каких-либо правоотношений, во исполнение которых уплачена указанная сумма, сочли внесенные ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" в кассу ООО "ИСТОК ПРАЙМ" денежные средства в размере 20 000 руб. неосновательным обогащением последнего, в связи с чем удовлетворили иск ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" и в этой части.

Выводы судебных инстанций в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 13 915 руб. 48 коп. соответствуют установленным по делу обстоятельствам, требованиям статей 1107 (пункт 2), 395 ГК РФ, пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" и являются правильными.

При этом судом проверен и признан арифметически верным расчет процентов, исчисленный из суммы задолженности, за период с 23.10.2012 по 21.10.2013 исходя из ставки рефинансирования Банка России 8,25 процентов годовых, установленной указанием Центрального Банка Российской Федерации от 13.09.2012 N 2873-У на дату обращения в арбитражный суд с первоначальным иском.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества (пункт 1 статьи 611 ГК РФ).

Таким образом, отношения по договору аренды возникают, если арендодатель предоставляет арендатору за плату имущество, которое может быть объектом аренды согласно статье 607 ГК РФ, во временное владение и пользование или во временное пользование, и передача имущества подтверждается актом приема-передачи или иным документом, свидетельствующим о фактической передаче имущества в пользование, за исключением случаев указания в договоре аренды на передачу имущества.

Из материалов дела суды установили отсутствие между сторонами договорных правоотношений по поводу аренды ООО "КИЯ "Лэнгвидж лидэ" принадлежащих ООО "ИСТОК ПРАЙМ" помещений: соответствующий договор сторонами не заключен. В этой связи судами первой и апелляционной инстанций отказано в удовлетворении встречного иска.

Суд кассационной инстанции находит выводы судов сделанными на основе всестороннего и полного исследования доказательств по делу в их совокупности и взаимосвязи, с правильным применением норм материального права.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе влекущих в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену обжалуемых судебных актов, окружным судом не установлено.

Доводы заявителя жалобы были предметом исследования апелляционной инстанции и правомерно отклонены последним по мотивам, изложенным в постановлении апелляционного суда.

Кроме того, доводы, приведенные в кассационной жалобе, по сути касаются доказательственной стороны спора, сводятся к оспариванию выводов судов об обстоятельствах дела, установленных в ходе его рассмотрения по существу, и направлены на изменение оценки доказательств, данной судами, что в соответствии с положениями главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Новых доводов, имеющих существенное значение для рассмотрения данного дела и опровергающих правильность выводов судов, в кассационной жалобе не приведено.

При изложенном основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.10.2013, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2013 по делу N А51-9352/2013 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.Н. Новикова

Судьи

С.И. Гребенщиков О.В. Цирулик