Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 февраля 2015 г. N Ф03-252/15 по делу N А73-2964/2014

г. Хабаровск

12 февраля 2015 г.

Дело N А73-2964/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2015 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2015 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Головниной Е.Н.

Судей: Кондратьевой Я.В., Никитина Е.О.

в заседании участвовали:

от истца: Кутовая А.С. по доверенности от 01.04.2014, Гущина Т.Г. по доверенности от 21.07.2014

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сергеевское" на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2014 (судья Яцышина Е.Е.), постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 (судьи Иноземцев И.В., Волкова М.О., Дроздова В.Г.) по делу N А73-2964/2014 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управдом"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сергеевское"

о взыскании задолженности по договорам займов, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Управдом" (далее - истец, общество "Управдом") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края к обществу с ограниченной ответственностью "Сергеевское" (далее - ответчик, общество "Сергеевское") с иском (с учетом его уточнения в порядке ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ) о взыскании на основании беспроцентных договоров займа от 16.06.2010, от 23.08.2010, от 07.09.2010, от 17.09.2010, от 30.09.2010, от 11.10.2010, от 26.04.2011, от 16.02.2011, процентного договора займа от 05.08.2009 задолженности в общей сумме 15 285 619,8 руб., из которых:

-сумма основного долга в размере 10 986 215,11 руб.;

-пени от неуплаченной суммы займа в размере 4 227 017,59 руб.;

-проценты по процентному договору займа в размере 72 387,1 руб.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.07.2014 с ответчика в пользу истца присуждено к взысканию 14 785 619,8 руб., в том числе долг - 10 486 215,11 руб., неустойка - 4 227 017,59 руб. и проценты за пользование займом - 72 387,1 руб.; в остальной части иска (долг в размере 500 000 руб.) отказано.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2014 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. Не соглашается с доводом истца и выводом суда о том, что дополнительные соглашения от 06.09.2012 подписаны неуполномоченным лицом. В этой связи указывает: Чесноков Г.И. согласно выданной ему истцом доверенности от 03.02.2012 полномочен представлять общество "Управдом" во всех учреждениях и организациях с правом расписываться и совершать связанные с выполнением поручения действия; действительность дополнительных соглашений от 06.09.2012 подтверждается деловой перепиской и фактическими действиями сторон; поведение истца свидетельствует об одобрении сделки представляемым лицом (п.5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57 о практике применения ст.183 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). Считает не учтенным тот факт, что 31.10.2012 истец перечислил ответчику сумму переплаты по договору займа от 07.09.2010 со ссылкой на график выплат, принятая к оплате сумма полностью совпадает с графиком из дополнительного соглашения от 06.09.2012 к указанному договору займа.

В отзыве на кассационную жалобу истец просит решение и постановление оставить без изменения. Обращает внимание на идентичность доводов кассационной жалобы приведенным в апелляционном суде. Отмечает, что в соответствии с Уставом общества "Управдом" совершать сделки от его имени вправе лишь генеральный директор, а делегирование таких полномочий иным лицам требует обязательного их указания в доверенности; в доверенности на имя Чеснокова Г.И. отсутствуют полномочия на совершение или расторжение сделок, на право подписи договоров и дополнительных соглашений. Утверждение ответчика об одобрении истцом сделки (дополнительных соглашений к договорам займа) считает надуманным и не подтвержденным материалами дела; принятие истцом оплат и незаявление претензий не является основанием для вывода об одобрении сделки. Ссылается также на необходимость в силу Устава одобрения сделок общества на сумму свыше 1 500 000 руб. решением общего собрания учредителей, соглашение об установлении новых сроков возврата займа также требует одобрения, поскольку фактически является новой сделкой; соответствующего одобрения ответчик не представил.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца высказались в соответствии с представленным отзывом в поддержку принятых по делу судебных актов. От ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте слушания дела, представитель не явился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее и выступлений участников процесса, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующему.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что спор между сторонами возник из правоотношений, вытекающих из договоров займа от 16.06.2010, от 23.08.2010, от 07.09.2010, от 17.09.2010, от 30.09.2010, от 11.10.2010, от 26.04.2011, от 16.02.2011 (8 договоров беспроцентного займа), от 05.08.2009 (1 договор процентного займа), по условиям которых общество "Управдом" как заимодавец обязалось передать заемщику - обществу "Сергеевское" денежные средства в обусловленных договорами суммах; заемщик обязался в установленные договорами сроки возвратить заемные средства, а по договору процентного займа от 05.08.2009 - еще и уплатить процент об общей суммы займа из расчета 0,1% в месяц. При невозвращении займа и (для одного договора) начисленных процентов в определенные договорами сроки заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от общей суммы долга за каждый день просрочки до дня фактического возврата задолженности заемщику.

Истец исполнил принятые на себя обязательства - платежными поручениями с датами, соответствующими датам договоров займа, перечислил предусмотренные этими договорами суммы на счет заемщика.

Ответчик принятые на себя обязательства надлежащим образом не исполнил - заемные суммы возвратил не в полном объеме.

При установленных обстоятельствах, правильно применив положения ст. ст. 807, 809, 810, 811, 330 ГК РФ, суды двух инстанции обоснованно удовлетворили заявленные истцом требования о взыскании с ответчика долга и неустойки, а также процентов за пользование займом по договору процентного займа от 05.08.2009. При этом расчет истца, составленный с учетом дат и сумм частичных оплат, судами проверен, скорректирован в сторону уменьшения в части основного долга по причине принятия переплаты по договору займа от 26.04.2011 (платежное поручение от 31.01.2014 N 33) в счет погашения задолженности по договору займа от 30.09.2010 (принимая во внимание письмо плательщика от 17.06.2014); при определении размера процентов за пользование займом за период с августа 2009 года по август 2012 года включительно и неустойки за нарушение сроков возврата денежных средств по состоянию на 10.02.2014 применены согласованные договорами займов величины.

Наличие и размер предоставления по договорам займа, арифметическое определение суммы задолженности (включая проценты за пользование займом), также как и присужденной к взысканию неустойки (исходя из первоначально определенных сторонами условий договоров займа), ответчик по существу в кассационной жалобе не оспаривает.

Доводы кассационной жалобы, отражающие позицию ответчика, изложенную им в первой и апелляционной инстанциях, сводятся к утверждению о неверном определении сроков возврата по договорам займа, а именно определении их без учета условий дополнительных соглашений от 06.09.2012, составленных к указанным в иске договорам займа и изменяющих даты возврата полученных заемщиком средств. Указанное влияет на момент возникновения денежного обязательства и, соответственно, на размер долга и начисленной неустойки.

При проверке данных доводов судами первой и второй инстанции выяснены нижеприведенные обстоятельства.

Ответчик представил в арбитражный суд оригиналы дополнительных соглашений от 06.09.2012 к ранее заключенным и перечисленным выше договорам займа (за исключением договора займа от 26.04.2011). Этими дополнительными соглашениями с приложенными к ним графиками выплат изменены, а именно перенесены на более поздние, сроки возврата займов.

Со стороны общества "Управдом" (заемщика) все дополнительные соглашения от 06.09.2012 подписаны Чесноковым Г.И. - представителем, действующим по доверенности от 03.02.2012.

Указанная доверенность, представленная в материалах дела, не наделяет Чеснокова Г.И. полномочиями на заключение от имени общества сделок.

При таких обстоятельствах, учитывая положения ст.183 ГК РФ, судами исследован вопрос об одобрении сделок (соглашений от 06.09.2012) представляемым.

По материалам дела установлено, что общество "Управдом" не проявило со своей стороны одобрения по поводу заключения спорных соглашений.

Так, в процессе рассмотрения настоящего спора истец заявил об отсутствии у Чеснокова Г.И. полномочий на подписание каких-либо соглашений, сослался на отсутствии у него представленных ответчиком соглашений. При этом довод ответчика о непредъявлении ему истцом длительное время претензий по поводу неисполненных обязательств обоснованно отвергнут апелляционным судом с указанием на то, что по общему правилу молчание не является акцептом (ст.438 ГК РФ), а потому отсутствие претензий не свидетельствует об одобрении сделок. Суд первой инстанции оценил содержание платежного поручения о перечислении обществом "Управдом" на счет общества "Сергеевское" денежных средств от 31.10.2010 N 531, на которое в подтверждение своей позиции сослался ответчик, в части назначения платежа ("возврат займа, оплаченного не по графику, по договору беспроцентного займа б/н от 07.09.2010. Сумма 218000-00"), на основании чего пришел к выводу о невозможности отнесения этого платежного поручения к числу доказательств одобрения обществом "Управдом" заключения Чесноковым Г.И. от имени общества дополнительных соглашений от 06.09.2012. Из представленной переписки не следует прямое одобрение заимодавцем переноса сроков возврата займов.

Таким образом, доводы ответчика по поводу одобрения сделок от 06.09.2012 оценены судами, рассмотревшими спор по существу. При оценке этих доводов правильно применены положения ст.183 ГК РФ, разъяснения информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57. Оснований считать произведенную оценку неполной не имеется; условий, позволяющих не согласиться с приведенными выше выводами судов, не выявлено; надлежащего опровержения позиции истца, которую он письменно изложил в своих возражениях по рассматриваемому вопросу, ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах судами сделан правильный вывод о том, что представленные ответчиком дополнительные соглашения от 06.09.2012 как подписанные со стороны заимодавца неуполномоченным лицом и без одобрения представляемым не влекут для общества "Управдом" правовых последствий, то есть не изменяют условия договоров займа о сроках возврата денежных средств.

Доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом с учетом приведенного обоснования.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Решение и постановление, принятые с правильным применением норм права, следует оставить в силе.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.07.2014, постановление от 12.11.2014 по делу N А73-2964/2014 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Головнина

Судьи

Я.В. Кондратьева Е.О. Никитин